投資情報の発信における注意点は？金融商品取引法等の規制を解説

近年では、証券会社や個人などさまざまな立場の人がインターネットを活用して投資に関する情報発信を行い、多くの人がそれらの情報をもとに株式等の取引を行っています。企業が投資情報等を発信する場合には、その情報発信が金融商品取引法等の法律上の規制に抵触しないよう、発信する情報の内容には注意が必要になります。

そこで、本記事では、金融商品取引法を中心として、投資情報の発信に関する規制について解説します。

情報伝達・取引推奨行為の規制とは

「情報伝達・取引推奨行為の規制」は、平成25年の金融商品取引法の改正によって導入された規制です。

2013年（平成25年）に金融商品取引法が改正される前は、会社の重要な内部情報を知っている者が、その重要な内部情報を利用して、自ら株式等の売買を行うことは禁止されていました。

一方で、その重要な内部情報を他者に伝達したり、また、その重要な内部情報に基づいて他者に取引を推奨するという行為までは禁止されていませんでした。こうした行為についても、法律で規制をしなければ、インサイダー取引等の不正な取引の発生を防止することができません。

そこで、2013年に金融商品取引法が改正され、重要な内部情報を他者に伝達をする行為およびその重要な内部情報に基づいて他者に取引を推奨する行為が禁止されることになりました。

情報伝達・取引推奨行為とは

会社関係者の情報伝達・取引推奨行為については、以下の金融商品取引法第167条の2第1項で規定されています。

（未公表の重要事実の伝達等の禁止）
第百六十七条の二　上場会社等に係る第百六十六条第一項に規定する会社関係者（同項後段に規定する者を含む。）であつて、当該上場会社等に係る同項に規定する業務等に関する重要事実を同項各号に定めるところにより知つたものは、他人に対し、当該業務等に関する重要事実について同項の公表がされたこととなる前に当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買等をさせることにより当該他人に利益を得させ、又は当該他人の損失の発生を回避させる目的をもつて、当該業務等に関する重要事実を伝達し、又は当該売買等をすることを勧めてはならない。

金融商品取引法

ここでは、次の要件を満たすインサイダー情報の伝達等が禁止されています。

• 会社関係者または元会社関係者が
• 上場会社に関する重要事項を
• 公表される前に
• 他人に対し
• 売買等により利益を得させる目的や損失の発生を回避させる目的で
• 重要事項を伝達または売買等を勧める

なお、会社関係者とは、以下の者をいいます。

• 上場会社のほか、その親会社および子会社の役員（会計参与が法人であるときは、その社員）、代理人、使用人その他の従業者
• 当該上場会社等に対して、会社法433 条1 項・3 項に定める権利を有する株主等
• 当該上場会社等と契約を締結している者または締結の交渉をしている者

また、元会社関係者とは、会社関係者でなくなった場合（たとえば、会社役員が退任した場合や、従業員の退職、契約関係が解消した場合など）の、その後1年間における該当者のことをいいます。

インサイダー情報の伝達を規制されるのは誰か

上記の金融商品取引法第167条の2第1項では、会社関係者または元会社関係者が、インサイダー情報伝達側であれば、規制を受けることになります。

他方、会社関係者または元会社関係者からインサイダー情報を受領した者（1次受領者）が、さらに他者（2次受領者）にインサイダー情報を伝達した場合には、1次受領者が、会社関係者または元会社関係者でなければ、金融商品取引法上の規制は受けないということになります。

インサイダー情報を知ったときの注意点

上記では、インサイダー情報伝達側の規制を紹介しました。

インサイダー情報を受けた側については、以下の金融商品取引法第166条第3項で規定されています。

3　会社関係者（第一項後段に規定する者を含む。以下この項において同じ。）から当該会社関係者が第一項各号に定めるところにより知つた同項に規定する業務等に関する重要事実の伝達を受けた者（同項各号に掲げる者であつて、当該各号に定めるところにより当該業務等に関する重要事実を知つたものを除く。）又は職務上当該伝達を受けた者が所属する法人の他の役員等であつて、その者の職務に関し当該業務等に関する重要事実を知つたものは、当該業務等に関する重要事実の公表がされた後でなければ、当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買等をしてはならない。

金融商品取引法

つまり、インサイダー情報の伝達を受けた者が以下の要件を満たす場合には、株式等の取引をすることはできません。

• 会社関係者および元会社関係者から
• その職務や地位により知り得た投資者の投資判断に著しい影響を及ぼす会社情報（重要事実）の
• 伝達を受けた者が
• 当該情報が公表される前に
• 当該上場会社等の特定有価証券等を売買等をする

一方で、例えば、会社関係者や元会社関係者ではないインサイダー情報の1次受領者がネット上に公開したインサイダー情報を見て株を買ったケースでは、上記インサイダー規制の対象とはならないと考えられます。

投資情報の発信が相場操縦行為に該当する場合も

投資に関する情報発信が「相場操縦行為」に該当する場合もあります。金融商品取引法では、相場操縦行為として以下の行為を禁止しています。

• 仮装・馴合売買（金融商品取引法第159条第1項）
• 変動操作取引（金融商品取引法第159条第2項）
• 違法な安定操作取引（金融商品取引法第159条第3項）

「仮装・馴合売買」とは、同一人物が、権利の移転を目的としないで、同一の有価証券について、同時期に、同価格で、売り注文と買い注文を行い、売買をすることをいいます。

「変動操作取引」とは、他人を有価証券の売買に誘引する目的で、有価証券の売買が頻繁になされていると誤解させることや、有価証券の相場を人為的に変動させるような一連の売買等をすることをいいます。

「違法な安定操作取引」とは、政令で規定されている条件、対象者、手続き等に違反して、単独または他人と共同する形で、有価証券の相場をくぎ付けし、固定し、または安定させる目的で一連の有価証券の売買等をすることをいいます。

不正競争防止法との関係

投資情報の発信については、金融商品取引法上の規制だけでなく、不正競争防止法の規制にも注意する必要があります。

例えば、不正競争防止法第2条第1項第21号では、以下の行為が、不正競争に該当するものとされています。

二十一　競争関係にある他人の営業上の信用を害する虚偽の事実を告知し、又は流布する行為

不正競争防止法

例えば、自社と競争関係にある他社について「あの会社は実は経営が悪化している」「あの会社はもうすぐ倒産する」などの虚偽の情報を発信すると不正競争防止法違反になる可能性があります。

投資情報の発信を行う際には、金融商品取引法だけでなく、他の法律に違反しないかどうかも確認をする必要があります。不正競争防止法については、以下の記事でも解説していますので、あわせてご参照ください。

関連記事：不正競争防止法を解説 信用毀損行為の損害賠償の要件と判例

まとめ：投資情報の発信については弁護士にご相談を

以上、投資情報の発信に関する規制について金融商品取引法を中心に紹介しました。自社に関する重要な情報を軽い気持ちで他人に伝えたり、取引を勧めたりしてしまうと、違法になってしまう可能性があります。投資情報等の発信を行う場合には、専門的知識を有する弁護士に相談をすることをオススメします。

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モノリス法律事務所は、IT、特にインターネットと法律の両面に高い専門性を有する法律事務所です。投資情報の発信については注意が必要です。当事務所は様々な法律の規制を踏まえた上で、現に開始したビジネス、開始しようとしたビジネスに関する法的リスクを分析し、可能な限りビジネスを止めることなく適法化を図ります。下記記事にて詳細を記載しております。

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