フィンランドにおける会社設立を弁護士が解説

フィンランドでの会社設立は手続きが比較的簡素化されており外国資本による投資も積極的に奨励されています。透明性の高いビジネス環境と強固な法治主義を背景に多くの多国籍企業が北欧市場や欧州連合（EU）市場への足がかりとして同国を選択しています。日本企業がフィンランドに進出する際に最も一般的な形態は日本の株式会社に相当する「Osakeyhtiö（Oy）」と呼ばれる有限会社です。フィンランドの有限会社は最低資本金ゼロから設立可能であり日本企業の進出において初期投資の法的なハードルが低いという利点があります。

しかし日本の会社法とは大きく異なり取締役の欧州経済領域（EEA）居住要件が厳格に定められているため、日本本社から役員を派遣する場合には特有の手続きや許可申請が必要となります。またマネーロンダリング対策を目的とした実質的支配者（UBO）の登録義務や、2025年より施行された改正商業登記法による過怠料制度の導入など、会社設立後のコンプライアンス維持に関する要件が近年著しく強化されている点に十分な留意が必要です。さらにフィンランド最高裁判所の最新の判例動向から取締役個人の監視義務や親会社の損害賠償責任が厳格に問われる傾向が読み取れるため、現地の法規制に完全に適合し社会的責任を果たすための強固なガバナンス体制の構築が不可欠となります。

本記事では、フィンランドにおける有限会社の設立手続きやガバナンス規制について具体的な法令や最新の判例を交えて詳細に解説します。想定される主要な読者がフィンランドでのビジネス展開を検討している日本人の経営者や法務部員であることを前提とし、日本の会社法との異同に焦点を当てて特に注意すべき規制上の違いについて深く掘り下げて論じます。

フィンランドの会社法制と有限会社の基本構造

フィンランドにおいて日本企業が現地法人を設立する際、圧倒的に多く採用されるのが「Osakeyhtiö（以下、Oy）」という企業形態です。Oyは出資者の責任が出資額に限定される点で日本の株式会社と極めて類似した性質を持っています。フィンランドの会社法制の中核をなすのは有限責任会社法（Osakeyhtiölaki,624/2006）であり、同法は会社の設立、株式の取り扱い、取締役の義務など企業運営に関する広範なルールを網羅的に規定しています。

有限責任会社法第1章第1条によれば同法はフィンランド法に従って登録されたすべての有限責任会社に適用されます。Oyの設立において発起人は定款および設立趣意書を作成し署名する必要があります。近年フィンランドでは起業を促進し経済を活性化するための法改正が行われ非公開のOyについては最低資本金要件が完全に撤廃されました。現在では資本金0ユーロでの会社設立が法的に認められています。これは日本の平成18年（2006年）の会社法改正によって最低資本金制度が撤廃され資本金1円から株式会社が設立できるようになった経緯と軌を一にしており、日本企業にとっても直感的に理解しやすい制度設計であると言えます。

また有限責任会社法第1章第5条の規定に基づき、定款に別段の定めがない限り会社の主たる目的は株主のために利益を生み出すこととされています。さらに同法第1章第7条は株主平等の原則を定めており、すべての株式は会社において同一の権利を有すると規定されています。取締役会や経営陣が一部の株主に不当な利益をもたらすような決定を下すことは厳格に禁じられています。

フィンランドは外国資本の導入に非常に開放的であり特定の国防分野や重要インフラに関わる機微な産業を除き、外国人や外国法人がOyの株式を100%保有することが完全に認められています。したがって日本の親会社が完全子会社として現地のOyを設立することに外資規制上の法的な障害はほとんど存在しません。会社の商号には企業形態を示すフィンランド語の略称である「Oy」またはスウェーデン語の略称である「Ab」を含めることが義務付けられており、既存の商標や他社の商号と混同されるものであってはなりません。

フィンランド司法省が提供する有限責任会社法（624/2006）の公式な英訳は以下のデータベースで確認することができます。

参考：フィンランド有限責任会社法（英訳）

フィンランド取締役会の構成と居住地要件における重大な相違点

フィンランドでの会社設立手続きにおいて日本の経営者や法務担当者が最も注意を払うべき点は取締役会の構成および役員の居住地要件に関する規制です。この領域においては日本の会社法とフィンランドの有限責任会社法との間に看過できない重大な違いが存在します。

日本の会社法では非公開会社において取締役は最低1名で足ります。しかしフィンランドのOyでは取締役を1名から5名（定款で別段の定めがない場合）選任する必要がありますが、ここで日本の制度にはない独特の要件が適用されます。それは「通常の取締役（Ordinary Director）が3名未満の場合、必ず1名以上の『副取締役（Deputy Member/Substitute）』を選任しなければならない」という厳格なルールです。日本法における「補欠取締役」は欠員が生じた場合に備えてあらかじめ株主総会で選任しておく予備的な地位に過ぎず選任自体が義務化されているわけではありません。しかしフィンランド法における副取締役は少人数の取締役会において業務の継続性を担保するための法的な必須機関として位置付けられています。したがって日本企業がフィンランドに取締役1名の完全子会社を設立しようとする場合、必ずもう1名、副取締役として名前を連ねる人物を確保しなければなりません。

さらに決定的な相違点として「居住地要件」が挙げられます。日本では対日直接投資を促進する観点から2015年に法務省が通達を変更し「代表取締役の少なくとも1名は日本に住所を有しなければならない」という従来の運用を撤廃しました。現在では日本に居住者が一人もいなくとも日本の株式会社を設立し維持することが可能です。しかしフィンランドでは依然として役員に対する厳格な居住地要件が維持されています。

フィンランド特許登記庁（PRH）の規定によると取締役会の通常の取締役のうち少なくとも1名は欧州経済領域（EEA）の居住者でなければなりません。さらに副取締役が選任されている場合、副取締役のうち少なくとも1名もEEA居住者である必要があります。例えば日本の親会社から派遣された日本人2名（いずれも日本在住）を通常取締役と副取締役に据えてOyを設立することは原則として認められません。国籍ではなく「どこに恒久的な居住地があるか」が審査の決定的な要素となります。もし適格なEEA居住者の役員を確保できない場合はフィンランド特許登記庁（PRH）に対して居住地要件の免除を求める特別な許可申請を行う必要があります。この申請には所定の手数料がかかり認可されるまでに時間を要するため設立スケジュールに余裕を持たせる必要があります。

またフィンランドのOyでは取締役会に加えて日常業務を統括する「最高経営責任者（Managing Director / Toimitusjohtaja）」を任意で任命することができますが、任命された場合この人物またはその代理人もEEA居住者であるかPRHの免除許可を得る必要があります。

フィンランド特許登記庁（PRH）の居住地要件と許可申請に関する公式ガイダンスは以下のウェブサイトで確認することができます。

参考：役員の居住地要件と特例許可に関する公式ガイダンス（フィンランド特許登記庁）

フィンランドにおける会社設立の手続きと実質的支配者登録義務

フィンランドでの会社設立手続きはオンライン化が進んでおり行政の透明性も高いため極めて効率的に進めることができます。しかし遵守すべき厳格な期限が存在します。有限責任会社法第2章の規定に基づき会社は設立趣意書に署名した日から3ヶ月以内にフィンランド特許登記庁（PRH）が管轄する商業登記簿（Trade Register）に設立登記の通知を行わなければなりません。この3ヶ月の法定期限を徒過した場合、設立手続きそのものが失効してしまうため厳格なスケジュール管理が求められます。なお2026年1月1日以降は紙のフォームによる通知の提出が不可となり完全なオンライン対応が義務付けられる予定です。

設立登記を申請する時点で資本金を設定している場合は株式の引受代金が全額払い込まれている必要があります。日本の会社法においても発起設立時の出資履行は厳格に求められますがフィンランドでは会社名義で開設された銀行口座への払い込み証明書、あるいは監査役からの支払い確認書を登記申請書類に添付することが義務付けられています。登記手続きにおいて日本企業が近年特に留意すべき近代的なコンプライアンス要件が「実質的支配者（Ultimate Beneficial Owner：UBO）」の登録義務です。EUの反マネーロンダリング指令に基づく国内法制化により大部分のフィンランド企業は商業登記簿に対して自社の真の所有者または支配者に関する詳細な情報を提供することが義務付けられています。

実質的支配者とは会社の株式の25%超を直接的または間接的に保有する自然人、あるいは議決権の25%超を保有する自然人、またはその他の手段を通じて会社に対して独立した支配力を行使する自然人を指します。親会社が日本の株式会社である場合「法人（日本企業）が法人（フィンランド法人）を所有している」という表面的な事実関係で報告を終えることは許されません。日本の親会社の株式を25%超保有する個人株主が存在するか、あるいは日本の親会社において独立した支配力を行使する経営層が誰であるかを特定し、最終的な「自然人」のレベルまで遡ってフィンランド当局に申告する必要があります。実質的支配者が存在しない、または複雑な資本構造により特定できない場合であっても「要件を満たす実質的支配者が存在しない」という事実を正確に申告する法的義務があります。

日本でも公証人による実質的支配者となるべき者の申告制度が導入されていますがフィンランドではこの情報が行政機関のデータベースに10年間保存され厳格に管理される点に特徴があります。フィンランド特許登記庁による実質的支配者（UBO）の定義と登録義務に関する解説は以下のウェブサイトで確認することができます。

参考：フィンランド特許登記庁：実質的支配者（UBO）の定義と該当要件

フィンランド商業登記法の改正と新たな過怠料制度の導入

フィンランドでは企業の透明性向上と登記情報の正確性確保を目的として法執行の厳格化が進んでいます。その象徴と言えるのが2025年1月1日より施行された新たな商業登記法（Trade Register Act）の運用要件です。日本企業がフィンランドに子会社を維持するにあたりこの新制度への適応はコンプライアンス上の最重要課題となります。

改正法によりフィンランド特許登記庁（PRH）は登記情報の不備や報告義務の違反に対して独自の裁量で直接「過怠料（Negligence Fee）」を課す権限を与えられました。PRHからの是正要請を受けたにもかかわらず期限内に情報を更新しなかった場合、以下の要件に基づいてペナルティが科されます。

日本企業の場合、日本本社の担当者や現地の管理部門のコミュニケーション不足からPRHからの英文またはフィンランド文での通知を見落とし結果として違法状態を放置してしまうリスクが想定されます。一度過怠料を科された後も是正を行わなければ倍額の過怠料が再課され、最悪の場合には法人の解散や登記簿からの強制的な抹消処分を受けるリスクもあります。登記簿から抹消された法人はフィンランド国内で適法に事業活動を行うことができなくなります。

さらに財務諸表の提出遅延に対しても極めて厳しい罰則が設けられました。フィンランドのOyは会計年度終了後8ヶ月以内に財務諸表（損益計算書、貸借対照表、注記等）を商業登記簿に提出しなければなりません。この期限を過ぎた場合、遅延期間に応じて以下の過怠料が自動的に発生します。

日本の会社法でも計算書類の公告義務や登記懈怠に対する過料の規定は存在しますが、フィンランドの新制度は行政機関が裁判所の手続きを経ずに直接かつ迅速に金銭的ペナルティを課すことができる点で極めて実効性の高い制度となっています。2025年より導入された過怠料制度に関するフィンランド特許登記庁の公式発表は以下のウェブサイトで確認することができます。

参考：商業登記情報の不備に対する過怠料について（フィンランド特許登記庁）

フィンランド法定監査の要件に関する日本法との比較

財務諸表に関連して法定監査の要件についても現地の基準を正確に理解しておく必要があります。日本の会社法では原則として「大会社（資本金5億円以上または負債総額200億円以上）」や「監査等委員会設置会社」などに会計監査人の設置が義務付けられており、中小規模の非公開会社には監査義務が課されていません。

フィンランドにおいても小規模な企業に対する監査義務の免除措置は存在しますが、監査が義務付けられる基準値が日本と比較して著しく低く設定されています。具体的には直近の終了した2つの会計年度において以下の3つの条件のうち2つを満たした場合、フィンランド中央商工会議所監査委員会が承認した公認会計士（KHT auditor）による監査が法的に義務付けられます。

これらの基準は日本の感覚からすれば「零細・小規模事業」に分類される規模感です。年間売上高20万ユーロ（為替レートにもよりますが約3000万円強）という基準は少人数のコンサルティング拠点や小規模な販売子会社であっても容易に到達し得る数字です。したがって日本企業がフィンランドに進出し事業活動を本格化させ数名の現地従業員を雇用した段階で、早期に法定監査の対象となる可能性が高いということが言えるでしょう。現地での監査法人の選定プロセスと監査報酬のコストは進出初期の事業計画や予算策定に必ず組み込んでおく必要があります。

フィンランド取締役の善管注意義務と最新の判例動向

フィンランド有限責任会社法の第1章第8条は「会社の経営陣は、しかるべき注意を払って行動し、会社の利益を促進しなければならない」と規定しており日本の会社法における善管注意義務および忠実義務に相当する基本原則を定めています。近年フィンランドの司法判断においては企業のコンプライアンス違反や不法行為に対して経営陣個人の法的責任や親会社の責任を極めて厳格に問う傾向が顕著になっています。以下に日本企業が実務上留意すべき重要な最高裁判所の判例を詳解します。

第一に環境規制違反に対する取締役個人の責任を幅広く認めた事案です。フィンランド最高裁判所が2016年12月9日に下した判決（KKO：2016：58）ではポテトフレークを製造する有限会社（Oy）の生産工場から長期間にわたりジャガイモの泥の混ざった汚水が環境中に不法排出され環境犯罪に問われました。最高裁判所は有限責任会社法に基づく取締役会の一般的な権限と義務に着目しました。同法により取締役会は会社の経営を適切に組織し業務が法令に従って行われているかを監督する責任を負っています。最高裁判所は「取締役らが会社の事業活動から生じる環境リスクを十分に認識すべき立場にあったにもかかわらず適切な汚水処理システムの導入や従業員に対する監視指導を怠った」と認定しました。結果として取締役らの不作為は「全体として著しく重大な過失（törkeä huolimattomuus）」を構成するとして法人に対する罰金だけでなく取締役個人に対する刑事罰を肯定しました。この判決からフィンランドにおいては日本以上に環境保護やESGに関する経営陣の直接的な管理監督責任が厳しく問われる法的土壌があるということが言えるでしょう。

第二に「法人格否認の法理（Piercing the corporate veil）」がフィンランドで初めて明確に認められた事案です。2015年の最高裁判所判決（KKO：2015：17）においてフィンランドの親会社（上場企業）はフィンランド国内の著作権法に基づく義務の履行を意図的に逃れる目的で隣国エストニアに完全子会社を設立し事業を隠れ蓑として運営していました。伝統的に北欧の法域では株主の有限責任原則が極めて強く保護されていましたがこの事件において最高裁判所は親会社が子会社の法人格を濫用し不法行為を助長したと認定し子会社の行為に対する親会社の直接的な法的責任を認めました。日本の会社法実務においても法人格否認の法理は確立されていますがフィンランドの最高裁がこのアプローチを明示的に採用したことは外資系企業にとって重要な警鐘となります。

第三に競争法違反における経済的連続性の法理に関する事案です。2019年11月7日の最高裁判所判決（KKO：2019：90）はアスファルトカルテルに参加していた子会社が既に解散して存在しない状況においてその損害賠償責任が親会社に及ぶかが争われました。最高裁判所はEU競争法の原則に従い親会社が子会社の事業を実質的に引き継いでいるという「経済的連続性」を根拠に解散した子会社の不法行為に対する親会社の損害賠償責任を肯定しました。この判決に関する概要はフィンランド最高裁判所の公式ウェブサイトで確認することができます。

参考：フィンランド最高裁判所：競争法違反の損害賠償に関する判例要旨（KKO:2019:90）

第四に会社と個人の利益相反に関する最新の事案です。2024年に下された最高裁判所判決（KKO：2024：35、当事者：Riihi Säätiö sr）では財団法人の元理事が過去の業務に関連して訴追された事件の弁護士費用を法人が肩代わりすることの適法性が争われました。最高裁判所は法人自身の正当な目的と利益に合致しない個人的な法的費用の支払いは違法であると判断し組織の利益（Company interest）と個人の利益の厳格な分離を求めています。

これらの判例群は現地の法令を遵守し透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することがフィンランド進出企業にとっていかに不可欠であるかを如実に物語っています。日本から派遣された取締役は単なる名義貸しではなく現地の業務執行を実質的に監督する重い法的義務を負うことになります。

まとめ

フィンランドにおける有限会社（Oy）の設立は最低資本金要件の撤廃や手続きのデジタル化により外形的には非常に容易となっています。しかしその実態を深く分析すると取締役のEEA居住地要件の厳格な適用、極めて低い基準値で発動する法定会計監査義務、実質的支配者（UBO）の精緻な報告義務など日本国内で株式会社を運営する感覚とは全く異なる高度なコンプライアンス管理が要求されます。特に2025年より導入された改正商業登記法に基づく行政機関による直接的な過怠料制度や、環境犯罪・競争法違反における経営陣個人および親会社の重過失責任を明確に認めた最高裁判例の存在は、現地の法制度に対する深い理解と継続的なモニタリングの重要性を浮き彫りにしています。現地の規制を軽視して形式的な拠点設立を行えば予期せぬ金銭的ペナルティや日本本社への責任波及という深刻な法的・レピュテーションリスクを招くことになります。

本記事で解説した内容はフィンランド特有の会社法制のごく一部であり実際の進出にあたっては個別の事業計画に即した多角的な法的検討が不可欠です。モノリス法律事務所はフィンランドへのビジネス展開や欧州市場への進出を検討されている日本企業の皆様に対し両国の会社法制の根本的な違いを正確に踏まえた上で、現地の法規制に完全に適合した安全かつ持続可能な会社設立手続きや強固なガバナンス体制の構築をサポートいたします。複雑化する欧州のコンプライアンス要件に的確に対応しクライアントの皆様の円滑なグローバル展開を法務の側面から力強く支援してまいります。