シンガポールのコーポレートガバナンスを弁護士が解説

シンガポール共和国（以下、シンガポール）はアジアにおける屈指のビジネスハブとして数多くの多国籍企業や投資家を引き付けています。その根底にあるのはアジア最高水準の透明性と国際的な経済協力開発機構（OECD）基準に準拠した強固かつ柔軟なコーポレートガバナンス（企業統治）の規制枠組みです。シンガポールのコーポレートガバナンス体制は投資家保護の徹底と市場の健全性維持を目的としており、日本企業の経営者や法務担当者が同国への進出や事業展開を検討する際、その独自性と厳格さを正確に理解することが不可欠です。

シンガポールの規制体制はシンガポール取引所、会計企業規制庁、そしてシンガポール通貨監督庁という三つの主要機関が主導する多角的な監視体制に特徴があります。上場企業に対しては2018年に改訂されたコーポレートガバナンス・コードが適用され、「遵守せよ、さもなくば説明せよ」の原則に基づいた運用が行われています。取締役会の構成においては独立社外取締役の存在が極めて重要視されており、近年ではその独立性を担保するために任期に対する厳格な上限が設けられるなど、日本よりも踏み込んだ規制が導入されています。外部監査においては全ての会社に公認会計士による年次監査が義務付けられている一方で、一定の要件を満たす小規模企業に対する免除制度も整備されており、ビジネスの円滑化とガバナンスのバランスが図られています。

株主の権利保護に関しては1株1議決権の原則を維持しつつも、厳格なセーフガードのもとでデュアル・クラス・シェア（種類株式）の導入が認められているほか、会社法の改正によりバーチャル株主総会の開催が恒久的に合法化されるなど、デジタル時代に即した柔軟な法制度の構築が進められています。最近の動向としてマネーロンダリング防止やテロ資金供与対策を目的とした2024年の企業サービスプロバイダー法の成立や、税務当局主導による税務ガバナンスの枠組み導入など、企業の透明性をさらに一段階引き上げるための施策が次々と打ち出されています。

日本の会社法やコーポレートガバナンス・コードと比較すると、シンガポールの法制度はイギリス法に由来するコモンローを基礎としているため、取締役の受託者義務や名目上の取締役に関する規制、あるいは法令違反時の刑事罰の適用範囲において日本法とは大きく異なる重要な相違点が存在します。本記事では、シンガポールのコーポレートガバナンスに関する主要な規制体制から、取締役会の構成、取締役の義務と最新の判例、外部監査の要件、株主権利の保護、そして近年の法改正に伴う新たな潮流に至るまで詳細に解説します。

シンガポールの規制体制とコーポレートガバナンスの基本枠組み

シンガポールにおけるコーポレートガバナンスの法的基盤は主に1967年会社法によって規定されています。この会社法に加え、上場企業に対してはシンガポール取引所（以下「SGX」）が定める上場規則や、シンガポール通貨監督庁（以下「MAS」）が承認するコーポレートガバナンス・コードが重層的に適用されます。日本の企業法制が大陸法と英米法のハイブリッドであるのに対し、シンガポールはイギリス法系のコモンローを純粋に受け継いでおり、判例法理と制定法が密接に組み合わさってガバナンスを形成しています。

シンガポールの規制体制は主に以下の三つの機関によって主導されています。第一にMASは金融政策の策定や金融機関の監督に加え、資本市場全体の健全性を維持するための包括的なガイドラインを発出しています。第二に会計企業規制庁（以下「ACRA」）は会社法に基づく企業の登記や法定開示、法定監査の監督を担い、すべての企業のコンプライアンス状況を一元的に管理しています。第三にSGXは上場企業に対する直接的な規制機関として、上場規則を通じた情報開示の要求やガバナンスの継続的なモニタリングを行っています。

上場企業に適用される2018年改訂版のコーポレートガバナンス・コードは「遵守せよ、さもなくば説明せよ」という原則に基づいて運用されています。この原則自体は日本のコーポレートガバナンス・コードでも採用されていますが、シンガポールにおける「説明」の要求水準は極めて高く設定されています。企業は単に形式的な理由を記載するだけでなく、コードの規定から逸脱する正当な理由と、代替となる慣行がどのようにガバナンスの原則を満たしているかを投資家に向けて詳細かつ有意義な形で説明する義務を負っています。市場との率直で情報に基づいた対話こそが良い企業統治の核であると位置づけられています。

これらの運用の厳格化やコードの公式なテキストに関する公式な声明はシンガポール通貨監督庁の公式ウェブサイトで確認することができます。

参考：シンガポール通貨監督庁の公式ウェブサイト

シンガポールの取締役会構成と独立社外取締役に関する規制

シンガポールと日本のコーポレートガバナンスを比較する上で最も顕著な違いの一つが取締役会の構成と監督機能のあり方です。日本企業では監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など複数の機関設計が法的に認められており、長年にわたり監査役という独自の機関が経営の監督を担ってきました。これに対してシンガポールの会社法はイギリス法に倣い単一の取締役会制度のみを採用しています。その結果、経営の監督機能は取締役会内部に設置される監査委員会や独立社外取締役に全面的に依存することになります。

シンガポールでは独立社外取締役の比率が極めて重要視されており、通常は取締役会の過半数または一定数を独立社外取締役で構成することが強く求められます。近年この独立性を担保するための規制が劇的に強化されました。SGXの規制部門は2023年1月に上場規則を改訂し、独立社外取締役の任期について最大9年という厳格な上限を設けました。かつての規則では9年を超えて在任する独立社外取締役であっても、株主総会における二段階投票と呼ばれる特別な手続きを経ることで独立性を維持することが可能でした。この二段階投票は全株主による承認と、経営陣や支配株主を除外した少数株主のみによる承認の両方を求めるものでした。

しかし新たな規則ではこの二段階投票制度が即時撤廃され、9年を超えて在任する取締役は例外なく非独立と見なされることになりました。移行期間として2023年12月31日以前に終了する事業年度の年次株主総会までは旧制度の利用が一部容認されていましたが、2024年の年次株主総会以降は完全な適用が開始されています。日本のコーポレートガバナンス・コードにおいても社外取締役の独立性基準は定められていますが、法令や上場規則レベルでこのような一律の任期上限が強制され一律に非独立とみなされることはなく、この一事からもシンガポールが市場の透明性確保に対してより踏み込んだ対応をとっているということが言えるでしょう。

さらに同じく2023年の規則改訂により、各取締役および最高経営責任者の個別の報酬額およびその内訳を年次報告書で開示することが完全に義務付けられました。これまでは「遵守せよ、さもなくば説明せよ」の原則の範囲に留まっており、多くの企業がバンド（一定の金額幅）での開示や総額のみの開示で済ませていましたが、2024年12月31日に終了する事業年度の年次報告書からは具体的な金額の個別開示が強制されます。

この改訂に関する公式なプレスリリースはシンガポール通貨監督庁の公式ウェブサイトで確認することができます。

参考：シンガポール通貨監督庁の公式ウェブサイト

シンガポールにおける取締役の義務とコンプライアンスに関する判例

日本の会社法と同様にシンガポールの1967年会社法第157条は取締役に対して誠実に、かつ合理的な注意を払って職務を遂行する義務（善管注意義務および忠実義務）を課しています。しかし日本と大きく異なるのは、取締役がこの義務に違反した場合、民事上の損害賠償責任だけでなく同法第157条に基づく刑事罰（罰金または最長12ヶ月の拘禁刑）の直接的な対象となる点です。日本の会社法では特別背任などの明らかな犯罪行為に至らない単なる注意義務違反に対して刑事罰が科されることは通常ありません。しかしシンガポールでは不作為によって会社が違法行為に利用された場合、日本の感覚では単なる重過失とみなされるような事案であっても実刑判決を受けるリスクが高まっています。

取締役の監視義務の程度に関してシンガポール高等裁判所は極めて重要な判決を下しています。2024年に言い渡された「Inter-Pacific Petroleum Pte Ltd v Goh Jin Hian SGHC」事件では、石油元売会社の取締役であった被告が会社の不正な取引事業について十分に把握および監視していなかったために会社に巨額の損失をもたらしたとして善管注意義務違反が問われました。

この判決において高等裁判所は、取締役が日常業務を他者に委任すること自体は違法ではないとしながらも、委任が職務放棄に達する明確な分岐点が存在すると指摘しました。裁判所は「自分が何を監視しているのか理解していない番犬は、その機能を意味のある形で果たすことはできない」と痛烈に批判し、たとえ受動的な取締役であっても会社の事業内容を理解し赤旗（警告のサイン）に注意を払う最低限の義務があることを判示しました。この判決から、役職名や実務への関与度にかかわらず法的責任から逃れることはできないということが言えるでしょう。

さらに2025年に言い渡された「Public Prosecutor v Zheng Jia SGHC」事件では、取締役の注意義務違反に対する量刑の枠組みが根本的に見直されました。被告人は外国顧客向けに会社設立支援サービスを提供する公認会計士であり、自ら名目上の居住者取締役（ノミニー取締役）に就任していましたが、会社の銀行口座の監視を一切行っていませんでした。被告人は他の名目上の取締役に対しても、書類に署名するだけで業務を管理・確認する必要はないと指導していました。結果としてその会社が詐欺資金のマネーロンダリングに利用されました。

シンガポール高等裁判所は、単なる不注意による過失とは異なり会社の業務監督を継続的かつ意図的に怠る行為に対しては、もはや罰金刑ではなく実刑（拘禁刑）を科す方向への決定的な方針転換を示しました。この判決から、名目だけの取締役であっても会社法上の義務から免れることはできず、日本の経営者が現地法人の取締役に就任する際にも日本国内以上の厳格な監視義務と刑事リスクを負うということが言えるでしょう。

シンガポールの外部監査義務化と小規模企業に対する免除制度

シンガポールでは高い透明性を維持するためにすべての会社に対して公認会計士による年次財務諸表の外部監査を原則として義務付けています。しかしビジネスハブとしての利便性を損なわないよう、会社法第205C条および第13付則において小規模企業に対する監査免除制度が精緻に設けられています。

日本における会社法では大会社（資本金5億円以上または負債200億円以上）などの特定の要件を満たす場合にのみ会計監査人による監査が義務付けられる制度設計となっています。これとは対照的にシンガポールでは原則が全社監査義務であり、例外として以下の要件を満たす場合にのみ監査が免除されるという枠組みを採用しています。

なお対象企業が企業グループ（外国法人を含む）に属している場合、シンガポール子会社単体で上記の要件を満たすだけでなく、グループ全体（親会社から見た連結ベース）の数値においても上記の定量基準（3つのうち2つ以上）を満たす必要があります。日本企業がシンガポールに子会社を設立する場合、親会社である日本法人の規模が大きければシンガポール子会社自体の規模が小さくてもグループ要件を満たすことができず、結果としてシンガポール現地法人での法定監査が義務付けられる点に強く留意する必要があります。このグループ要件は企業構造を細分化して監査を逃れる手法を防ぐための強力な歯止めとして機能しています。

シンガポールにおける株主の権利保護とデジタル化の推進

シンガポール会社法第179条は株主総会における決議において、挙手による場合は出席株主1名につき1議決権、投票（ポール）による場合は1株1議決権の原則を定めています。株主の平等性を確保するためのこの基本原則は日本法と同様ですが、シンガポールでは資金調達の多様化を促進するため会社法第64A条に基づき公開会社が異なる議決権を持つ種類株式（デュアル・クラス・シェア）を発行することが法的に認められています。

SGXは2018年より厳格なコーポレートガバナンスのセーフガードを設けた上で、デュアル・クラス・シェア構造を持つ企業の上場を許可しています。SGX上場規則によれば、定款変更、独立社外取締役および監査人の選任ならびに解任、企業の解散やリバース・テイクオーバーなど株主の権利に関わる重大な決議事項については、すべての株式が強制的に1株1議決権として扱われるという強力な株主保護措置が講じられています。これにより創業者の経営権を確保しつつも少数株主の基本的権利が不当に侵害される事態を防いでいます。

新型コロナウイルスの世界的流行を受けて日本を含む多くの国で株主総会のオンライン開催に関する法整備が進みました。日本でも産業競争力強化法の特例として完全バーチャル株主総会が導入されましたが、シンガポールではより踏み込んだ形で会社法自体の抜本的な改正が行われました。2023年に成立した会社法等の改正法により、2023年7月1日以降、会社や事業信託が完全なバーチャル会議または物理的会場とオンラインを組み合わせたハイブリッド会議を恒久的に開催できることが法的権利として明確化されました。

さらに会社法第387A条から第387C条の規定により、株主に対する招集通知や財務報告書などの電子通信（電子メールやウェブサイト上での公開）による送付要件が大幅に緩和および明確化されました。これにより企業は定款に特段の定めがない場合でも特定の条件下で電子的な通知をデフォルト（黙示の同意またはみなし同意）とすることが可能となり、ペーパーレス化と運営コストの削減が法的に裏付けられています。この改正からシンガポールがテクノロジーを最大限に活用し、ビジネス環境の効率化を強力に推し進めているということが言えるでしょう。

シンガポールの企業サービスプロバイダー法による透明性向上

シンガポールのコーポレートガバナンスにおける直近の最も重要な法改正の一つが、2024年に議会で可決され2025年6月9日に施行される企業サービスプロバイダー法（以下「CSP法」）です。シンガポールでは外国人が会社を設立する際、最低1名の現地居住者を自社の取締役として登記することが会社法によって義務付けられています。そのため法人設立代行業者（以下「CSP」）が名義貸しの取締役（ノミニー取締役）を顧客企業に派遣する実務が一般的に行われています。日本ではかつて存在した代表取締役の国内居住要件が撤廃されているためこのようなビジネスモデルは一般的ではありませんが、シンガポールではこの制度が悪用されマネーロンダリングのためのペーパーカンパニー設立の温床となっていることが国際的に指摘されていました。

この問題に対処するためCSP法は極めて厳格な規制を導入しました。第一にシンガポール国内で法人設立や秘書役業務を提供するすべての企業サービスプロバイダーに対しACRAへの登録を法的に義務付けました。第二に登録されたCSPは顧客企業にノミニー取締役を手配する際、対象となる人物が法律によって取締役の資格を剥奪されていないか、また適切な資質を備えているかを審査するためのデューデリジェンスを実行することが義務付けられました。さらに、事業としてノミニー取締役を務める個人は、ACRAに登録されたCSPを介さない限りその業務を行うことが禁止されます。CSPがこれらの審査義務に違反した場合、最大10万シンガポールドルの罰金が科される可能性があり経営陣個人の責任も追及されます。

併せて可決された会社法等の改正により、外国企業を含むすべての企業は実質的支配者登録簿に加えてノミニー取締役登録簿およびノミニー株主登録簿を整備し、指名者（実質的な指示者）の身元をACRAに開示することが義務付けられました。またこれらの登録簿の不備に対する罰金も従来の5000シンガポールドルから最大2万5000シンガポールドルへと大幅に引き上げられました。これらの法改正からシンガポール政府は不透明な企業構造を徹底的に排除し、国際的な金融センターとしての信認を強固にするという明確な意図を持っているということが言えるでしょう。

このCSP法の詳細な規定はシンガポールのオンライン法令データベースで確認することができます。

参考：シンガポールのオンライン法令データベース

シンガポールにおける経営層への税務ガバナンス枠組み

コーポレートガバナンスの領域は伝統的な会社法や証券取引法の枠を超え、企業の税務に関する透明性へと拡大しています。シンガポール内国歳入庁（以下「IRAS」）は大企業を中心としたコンプライアンスの向上と税務リスク管理を目的として、2022年に税務ガバナンス枠組みおよび法人所得税に関する税務リスク管理および統制枠組みという二つの自発的プログラムを導入しました。これらの枠組みは企業が適法な節税の範囲を超えた租税回避を行わず、取締役会レベルで税務方針を承認し、強固な内部統制を構築していることをIRASに対して証明するための制度です。これらの枠組みの認定を受けるためには企業の税務ガバナンス方針を公式ウェブサイトや年次報告書で一般に公開し、取締役会を含む経営陣の関与を明確にする必要があります。

IRASの審査を経てこれらのステータスを獲得した企業は、税務当局との間で正当な信頼関係を構築したと見なされます。そのインセンティブとして法人所得税や源泉徴収税、物品サービス税に関する過去の誤りを自発的に申告した場合の罰則免除期間（猶予期間）が最大2年間延長されるなどの恩恵を享受することができます。日本においても国税庁による税務に関するコーポレートガバナンスの充実に向けた取組が存在しますが、シンガポールでは具体的な免除期間の延長など実利的なインセンティブを制度化している点でより実効性の高いアプローチが採られています。企業は税務申告の数値だけでなくその数値を導き出した統制プロセス自体を当局に証明する必要があり、ガバナンスの質が直接的に税務上の利便性に直結する仕組みとなっています。

これらの税務ガバナンスに関する取り組みの公式な説明はIRASの公式ウェブサイトで確認することができます。

参考：IRASの公式ウェブサイト

まとめ

シンガポールのコーポレートガバナンスは国際基準を厳格に遵守しつつ、ビジネスの効率性を損なわない絶妙なバランスで構築されています。独立社外取締役の任期制限による監督機能の形骸化防止、善管注意義務違反に対する刑事罰の厳格な適用とそれを裏付ける近年の厳しい判例、バーチャル株主総会の恒久的な法制化、そして2025年施行の企業サービスプロバイダー法によるノミニー取締役の浄化など、法規制は常に時代の要請に合わせて進化を続けています。

日本企業がシンガポールに拠点を設け、現地の規制要件を満たしながら事業を拡大していくためには、日本法との決定的な違いを正確に認識し現地の法改正に即応できるコンプライアンス体制を社内に構築することが不可欠です。特に日本とは異なり名目上の取締役であっても実刑を含めた重い法的責任を負う可能性がある点や、監査要件が小規模企業に対する限定的な免除を除いて原則として全企業に課されている点は、経営上の重大なリスク要因となり得ます。

モノリス法律事務所ではシンガポールへのビジネス展開を検討される日本企業の皆様に対し、現地の会社法やコーポレートガバナンス・コードに準拠した適切な機関設計のアドバイス、現地取締役の責任リスクに対する事前対策、および最新の法改正への対応など法務面から多角的にサポートいたします。シンガポール特有の厳格な規制環境を的確にナビゲートし、貴社の円滑な海外進出と持続的な成長に貢献できるよう尽力いたします。