インド競争法：取引価値基準（DVT）による大規模M&Aの届出義務

インドにおけるビジネス環境は、近年急速な発展とデジタル化を遂げており、グローバル市場において極めて重要な位置を占めるようになっています。このような市場環境の変化に伴い、インドの競争法制も大幅なアップデートが行われました。特に注目すべきは、2023年競争法改正により導入され、2024年9月に正式に施行された新たな企業結合の届出基準である「取引価値基準（DVT）」です。従来の資産額や売上高に基づく基準では捕捉しきれなかった、デジタル分野等における革新的なスタートアップ企業の買収を審査対象に含めることを目的としています。

本記事では、この新しい届出基準である取引価値基準の詳細な算定方法や、インド国内で実質的な事業活動を行っているかどうかの判定要件を解説し、日本企業同士のグローバルな合併がインド市場に与える法的な影響、さらにはインド競争委員会への事前相談実務について網羅的に解説します。

インド競争法の歴史的背景と2024年改正に至る経緯

インド経済の急速な成長とデジタル市場の爆発的な拡大により、企業の事業形態やM&Aの手法は過去十年間で大きく変化してきました。従来の2002年インド競争法に基づく企業結合規制では、買収先企業または結合後の企業グループの資産額や売上高が一定の法定基準に達している場合のみ、インド競争委員会（Competition Commission of India）に対する事前の届出が義務付けられていました。しかしながら、デジタル市場やテクノロジー分野においては、設立直後で売上高や資産額が極めて小規模であっても、膨大なユーザーデータや革新的な技術を有することで、将来的に市場競争に重大な影響を与える可能性のある企業が多数存在します。このような企業を対象とした巨額の買収はキラー買収と呼ばれ、従来の財務基準では競争当局の審査をすり抜けてしまうという制度上の欠陥が国際的な課題となっていました。

インド政府はこの問題に対処するため、2018年に競争法見直し委員会を設置し、デジタル経済に対応するための法改正の検討を開始しました。同委員会による2019年の勧告やそれに続く広範なパブリックコメントを経て、取引価値に基づく新たな届出基準の導入を含む2023年競争法改正案が議会で可決されました。この改正法は2023年4月11日に大統領の承認を得て成立し、その後インド企業省（Ministry of Corporate Affairs）による複数の関連規則の整備を経て、2024年9月10日に取引価値基準を含む主要な規定が正式に施行されました。これにより、インドの企業結合規制は、米国やドイツ、あるいはオーストリアなどのグローバルスタンダードに合致する近代的な枠組みへと移行しました。

この一連の制度変更の根拠となる関連法令および施行日は、インド競争委員会の公式ウェブサイトに掲載されている官報通知で確認することができます。

参考：インド競争委員会の公式ウェブサイト

インドの取引価値基準導入による届出義務の抜本的変化

2024年9月に施行された改正法およびインド競争委員会組合せ規則2024により、新たな企業結合の届出義務を判定するための取引価値基準が明確化されました。この新基準によれば、対象となる取引のグローバルな価値が2000カロールルピーを超え、かつ買収または合併の対象となる企業がインド国内で実質的な事業活動を行っている場合、従来の資産額や売上高の基準を満たしていなくともインド競争委員会への事前届出が義務付けられます。2000カロールルピーは約2億3800万米ドルに相当し、日本円にして数百億円規模となる重要な閾値です。

ここで極めて重要となるのが、取引の価値の算定方法です。インド競争法における取引価値は、単なる株式の買収対価にとどまらず、極めて広範な要素を包含するように定義されています。インド競争委員会組合せ規則2024の第4条第1項によれば、直接的か間接的か、即時か延期か、現金かそれ以外かを問わず、あらゆる形態の価値ある対価が含まれます。具体的には、取引に付随して別途合意される競業避止義務などの誓約や制限に対する対価、将来の不確実な事象に依存するアーンアウト等の条件付支払いの最善の見積り額、完全に権利行使されたと仮定した場合のコールオプションの価値なども加算されます。さらに、知的財産権のライセンス供与や技術支援、あるいはマーケティングや供給契約など、取引の一環またはそれに付随して締結される取り決めに関して、取引の効力発生日から2年以内に支払期日が到来する対価も取引価値に含める必要があります。

この取引価値の包括的な定義は、企業が契約を複数に分割したり名目を変更したりすることで、届出義務を回避することを防ぐための厳格な措置です。したがって、企業結合を検討する際には、事業部門の譲渡代金だけでなく、付随するすべての商業的取り決めの経済的価値を合算して、2000カロールルピーの閾値を超えるかを慎重に評価しなければなりません。

さらに留意すべき点として、これまでのインド競争法実務で広く利用されてきたデミニミス免除（小規模ターゲット免除）の適用除外が挙げられます。デミニミス免除とは、買収対象企業のインド国内における資産額が450カロールルピー未満、または売上高が1250カロールルピー未満の場合に届出義務を免除する制度ですが、改正法により、この取引価値基準に該当するM&Aにおいてはデミニミス免除を利用することができなくなりました。その代わりとして、次項で詳述するインドにおける実質的な事業活動の有無が、事実上の小規模案件をスクリーニングするための新たなフィルターとして機能することになります。

インドにおける実質的な事業活動を判定する厳密な基準

取引価値が2000カロールルピーを超えた場合であっても、直ちにインド競争委員会への届出が必要となるわけではありません。対象となるターゲット企業が、インド国内において実質的な事業活動を行っていることが、届出義務を発生させるための第二の要件となります。この要件は、インド市場に実質的な影響を及ぼさない海外のM&A案件まで、インド当局が過剰に管轄権を行使することを防ぐための国際的なベストプラクティスに基づくものです。

インド競争委員会は2024年の組合せ規則において、この実質的な事業活動の有無を判定するための具体的な定量基準を、対象企業がデジタルサービスを提供しているか否かによって二つのカテゴリーに分けて規定しています。ここでのデジタルサービスとは、対価の有無にかかわらず、インターネットを介してエンドユーザーまたはビジネスユーザーに対してサービスやデジタルコンテンツ等を提供する事業活動を指します。またビジネスユーザーとは、デジタルサービスを利用して商品やサービスを供給する自然人または法人を意味し、エンドユーザーとは、ビジネスユーザー以外の目的でデジタルサービスを利用する自然人または法人を意味します。

デジタルサービス以外の一般的な産業部門における実質的な事業活動の要件は、総流通総額または売上高のいずれかに基づいて判定されます。第一の基準として、関連日付（Regulation 2(1)(c)に基づき、合併・吸収の場合は取締役会の承認日、取得の場合は契約書等の締結日）前の12ヶ月間における、ターゲット企業のインド国内の総流通総額が全世界の総流通総額の10パーセント以上を占め、かつインド国内での総流通総額が500カロールルピーを超える場合に要件を満たします。第二の基準として、直前の会計年度におけるターゲット企業のインド国内での売上高が全世界の売上高の10パーセント以上を占め、かつインド国内での売上高が500カロールルピーを超える場合にも要件を満たします。すなわち非デジタル分野では、グローバル比率10パーセント以上という要件と、絶対額500カロールルピー超という二つの条件を同時に満たす必要があります。

一方、デジタルサービスを提供する企業に対する基準は、革新的なビジネスモデルをより広範に捕捉するために意図的に低く設定されています。デジタル分野においては、インド国内の総流通総額または売上高がグローバルの10パーセント以上を占めていれば、500カロールルピーという絶対額の要件を満たさなくとも、実質的な事業活動が存在するとみなされます。さらに重要な点として、財務的な指標を一切満たさない場合であっても、インド国内のビジネスユーザーまたはエンドユーザーの数が、ターゲット企業の全世界のユーザー数の10パーセント以上を占める場合には、実質的な事業活動要件を満たすと規定されています。例えばインド国内での売上が全くない無料のスマートフォンアプリであっても、全世界の月間アクティブユーザーの10パーセント以上がインドに存在していれば、このユーザー数基準に該当することになります。

これらの取引価値の算定や実質的な事業活動の判定に関する詳細な指針は、インド競争委員会が公表している2025年版のFAQにおいて確認することができます。

参考：インド競争委員会の公式ウェブサイト

日本の独占禁止法における企業結合審査とインド法の比較

インドで事業を展開する日本企業がグローバルなM&Aを計画する際、日本の公正取引委員会の実務感覚でインドの競争法に対応すると、重大なコンプライアンス違反を引き起こすリスクがあります。日本の独占禁止法とインドの改正競争法との間には、届出基準の設計思想において決定的な違いが存在するからです。

日本の独占禁止法に基づく企業結合の事前届出制度は、当事会社の国内売上高を絶対的な基準として構築されています。株式取得の場合、取得元企業グループの国内売上高合計が200億円を超え、かつ対象会社およびその子会社の国内売上高合計が50億円を超える場合などに届出義務が生じます。合併や共同新設分割などの場合も同様に、国内売上高200億円と50億円という明確な閾値が設定されています。日本においては、現行の法制上、取引金額そのものを直接的なトリガーとする絶対的な法定届出義務は存在しません。日本の公正取引委員会は2019年に企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針を改定し、買収総額が400億円を超え、対象企業が日本国内に研究開発拠点を持つ場合や、日本国内のユーザー向けにサービスを提供している場合などには、国内売上高基準を満たさなくても任意の事前の相談を行うことを推奨する制度を導入しました。しかしこれはあくまで推奨される任意の手続きであり、法定の届出義務に基づく一時停止義務を直接的に伴うものではありません。

これに対し、インドの2024年改正競争法における取引価値基準は、推奨や任意のガイドラインではなく厳格な法的義務です。取引価値が2000カロールルピーを超え、かつ実質的な事業活動要件を満たす場合、いかなる例外もなく事前届出が義務となります。さらに、インドの企業結合規制は厳格なサスペンソリー効力を有しており、インド競争委員会の承認を得るか、あるいは届出から150日の法定期間が経過するまでは、取引の一部であっても実行することは固く禁じられています。日本の任意相談制度に慣れている企業がインドの取引価値基準の法的拘束力を過小評価し、事前届出を経ずに取引をクロージングさせた場合、巨額の制裁金が科されることになります。

インドで届出義務に違反した場合の制裁金と関連する一連の取引

取引価値基準の導入に伴い、日本企業同士のM&Aや、日本企業による米国や欧州企業の買収であっても、インド競争法の影響を直接的に受けるケースが劇的に増加します。当事会社がインドに現地法人を持っていなかったり、インド市場を主たる目的としていなかったりする場合でも、ターゲット企業が提供するデジタルサービスのユーザーの10パーセント以上がインド国内にいるだけで、インド競争委員会への事前届出義務が発生するからです。

このようなグローバル案件において特に注意すべき実務上のリスクが、関連する一連の取引に関する規制です。複数段階に分かれた複雑なスキームでM&Aを実行する場合、一部の段階がインド国外で完結するものであっても、最終的な取引がインドの届出基準を満たすのであれば、すべての段階についてインド競争委員会の承認を待たなければなりません。インド競争法第43A条は、届出義務違反または承認前の取引実行に対する制裁金として、当事会社の全世界の資産総額、売上高または取引価値のうち最も高い額の最大1パーセントを科すことができると定めています。

この関連する取引に対する重要な判例として、インド最高裁判所が2018年4月17日に下したCompetition Commission of India v. Thomas Cook (India) Ltd. and Ors.（Civil Appeal No. 13578 of 2015）の判決が挙げられます。この事案においてThomas Cook社は、Sterling Holiday Resorts社との間で、株式のサブスクリプション（SSA・22.86%）、株式取得（SPA・19.94%）、公開買付（最大26%）および合併・分割スキームを2014年2月7日の取締役会で承認し、また同月10日から12日にかけて市場での株式買付（9.93%）を実行しました。当事者は合併部分についてはインド競争委員会に届出を行ったものの、それに先立つ市場での株式買付けは小規模ターゲット免除の対象となる独立した取引であると主張し、当局の承認前に実行しました。

しかしインド競争委員会は、これらが相互に関連し依存し合う一つの複合的な企業結合の一部であると認定し、承認前の株式買付をガンジャンピング（規制当局の承認や手続きが完了する前に、実質的な統合を進めてしまう違法行為）とみなして1カロールルピーの制裁金を科しました。不服を申し立てた競争控訴審判所では一度制裁金が取り消されたものの、最終的にインド最高裁判所はインド競争委員会の決定を支持し、制裁金を復活させる判決を下しました。最高裁は、複数の取引が相互に関連している場合、全体を一つの企業結合として扱うべきであり、その一部でも承認前に実行することは競争法の事前届出要件を定めた第6条第2項に明確に違反すると判示しました。

この判決に関する公式な記録は、インド最高裁判所の公式ウェブサイトで確認することができます。

参考：インド最高裁判所の公式ウェブサイト

この判例から得られる教訓は、インドの競争当局が取引の形式的な分割を認めず、実質的な一体性を厳しく審査するという点です。複合的なスキームでM&Aを構成する場合、個々のステップが単独では届出不要に見えても、全体として一つの企業結合とみなされれば、すべての段階について事前届出と承認待機が義務付けられます。したがって、案件のストラクチャリングの初期段階からこの一体性認定のリスクを評価し、グローバルでのクロージング日程にインドでの承認期間を組み込む必要があります。

インドにおける結合審査期間の短縮と事前相談を活用した実務戦略

取引価値基準や実質的な事業活動の判定は、多くのケースにおいて複雑な事実認定と法的解釈を伴います。特に、デジタル分野におけるユーザー数の算出方法や、複雑なスキームにおける取引価値の算定において、自社の判断のみで届出不要と結論付けることは多大なリスクを伴います。このような不確実性を軽減するために、インド競争委員会が提供している事前相談制度を積極的に活用することが強く推奨されます。

事前相談は、当事者が企業結合の届出義務の有無や提出すべき情報の内容について、公式な届出の前にインド競争委員会の担当官と非公式に協議できる制度です。2024年の新規則施行に伴い、この事前相談プロセスも制度化および効率化されており、現在ではビデオ会議システムを通じたオンラインでの協議も可能となっています。事前相談を申し入れる際には、予定されている取引の範囲と構造や、当事者が事業を展開しているセクターおよび関連市場、そして相談を希望する主要な論点を記載した書面を提出します。インド競争委員会は企業側とのオープンで率直な議論を奨励しており、この段階で論点を整理しておくことで、その後の公式な審査プロセスを大幅に円滑化することができます。

公式な届出が必要となった場合、市場シェア等の一定の基準を超えなければ、原則として標準的な書式であるForm Iを用いて届出を行います。競争懸念が生じる可能性が高い場合や市場シェアが高い場合には、より詳細な情報開示が求められるForm IIを使用します。2024年の規則改正に伴い、届出費用も改定されており、Form Iの場合は30ラク・ルピーを、Form IIの場合は90ラク・ルピーの手数料を納付する必要があります。さらに、特定の要件を満たす場合には、届出と同時に承認されたとみなされるグリーンチャネルルートを利用することも可能ですが、このルートを利用するためには、重複する市場がないことなどの厳格な条件を満たす必要があります。

また、審査期間の迅速化も今回の法改正の重要なポイントです。インド競争委員会は、届出を受領してから30日以内に、当該取引が競争を実質的に制限するおそれがあるかどうかの第一段階の意見を形成することが義務付けられました。以前の規定では30営業日とされていましたが、改正により30暦日に短縮されています。さらに、追加調査が必要となる場合の最終的な審査期間の絶対的な上限も、従来の210日から150日へと大幅に短縮されています。これにより、企業側はより確実なタイムラインでM&Aのスケジュールを計画することが可能になりました。事前相談を通じて届出書の記載内容の完全性を高めておくことは、当局からの追加情報要求による審査の遅延を防ぎ、この短縮された審査期間のメリットを最大限に享受するための極めて有効な実務的対応と言えます。

インド競争委員会における事前相談の手続きに関する詳細は、当局が公開しているガイダンスノートにて確認することができます。

参考：インド競争委員会の公式ウェブサイト

まとめ

本記事では、インドにおける2024年の改正競争法施行に伴い新たに導入された取引価値基準を中心に、大規模M&Aにおける届出義務の詳細について網羅的に解説しました。2000カロールルピーを超える広範に定義された取引価値と、インド国内における総流通総額や売上高、あるいはユーザー数によって規定される実質的な事業活動の要件は、デジタルサービスを展開する企業をはじめとする多くのグローバルM&Aに対して重大な影響を及ぼします。日本の独占禁止法とは異なり、法的拘束力と厳格な一時停止義務を伴うこの制度においては、ガンジャンピングなどの手続きを誤ると、巨額の制裁金や案件自体の致命的な遅延を招くことになります。したがって、関連する一連の取引を含めた慎重なストラクチャリングと、インド競争委員会への事前相談を通じた戦略的なアプローチが必要不可欠です。

モノリス法律事務所は、ITおよびテクノロジー関連分野において高度な専門性を有しており、デジタルサービス市場における複雑なビジネスモデルやデータビジネスの法的評価に精通しています。さらに、インドの有力な現地法律事務所と強固な提携関係を構築しているため、最新のインド競争法や組合せ規則の動向に即した的確な対応が可能です。グローバルなM&Aやインド市場での事業拡大を検討されている企業に対し、取引価値基準の該当性評価から現地当局との事前相談、そして正式な届出書類の作成および提出に至るまで、現地法令や手続きに完全に準拠した包括的かつシームレスなリーガルサポートを提供いたします。制度の複雑化が著しいインドビジネスにおいて、専門的な知見に基づいた法務戦略の構築を支援します。

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