ベトナムの広告規制を弁護士が解説

東南アジアにおいて著しい経済成長を続けるベトナム社会主義共和国（以下、ベトナム）ではインターネットおよびSNSの普及に伴いデジタルマーケティング市場が急速に拡大しています。この市場の成長と同時にソーシャルメディアを通じた虚偽広告や消費者を誤認させる悪質なプロモーションが社会問題化しており国家主導による法規制の抜本的な見直しが進められています。2025年6月16日にベトナム国会で可決され2026年1月1日に施行される改正広告法（Law No.75/2025/QH15）および2026年2月15日に施行される広告法細則に関する政令（Decree No.342/2025/ND-CP）はこれまでのベトナムにおける広告実務を根本から覆す極めて厳格な内容となっています。

ベトナムの新たな広告規制は、デジタル領域における消費者保護を極めて強力に推し進めるものでありプラットフォーマーや広告主だけでなく広告を伝達するインフルエンサー個人に対しても重い法的責任を課す点に最大の特徴があります。動画広告のスキップ機能の義務化や24時間以内の違法広告削除義務など国家による技術的な介入が明文化されておりこれに違反した場合には行政罰のみならず法人に対する刑事罰やネットワークの強制遮断といった致命的な制裁が科されるリスクがあります。

また、外資規制の観点からは広告分野への進出においてベトナム現地企業との合弁事業が必須となるため出資比率のコントロールや契約上のガバナンス構築が極めて重要となります。日本企業は日本国内の緩やかな自主規制に基づく広告運用感覚を捨てベトナムの厳格な実定法に準拠したコンプライアンス体制をゼロから構築する必要があるということが言えるでしょう。

本記事では、日本法との制度的な違いにも焦点を当て日本企業がベトナム市場で適法かつ安全にマーケティング活動を展開するための要点を網羅的に解説します。

ベトナム広告法改正の背景と新たな法体系の構築

ベトナムではこれまで2012年に制定された広告法（Law on Advertising 2012）が実務の基盤となっていました。しかしスマートフォンの普及とFacebook、YouTube、TikTokといった巨大な越境プラットフォームの台頭により従来の法律ではデジタル領域での違法広告やインフルエンサーを通じたステルスマーケティングを十分に捕捉できなくなっていました。消費者の健康や財産を脅かす悪質な健康食品や偽造品の広告が蔓延した結果、ベトナム政府は消費者保護と市場の透明性確保を目的として法改正に踏み切りました。

2025年6月16日に国会で可決された改正広告法（Law No.75/2025/QH15）は2026年1月1日に施行されました。さらにその細則を定める政令第342号（Decree No.342/2025/ND-CP）が2025年12月26日に公布され2026年2月15日に施行されました。この新たな法体系は広告の定義を拡大し従来のメディアを利用した発信だけでなく人（インフルエンサー等）を利用したプロモーションも明確に法規制の対象に取り込みました。また従来は行政処分に留まっていた法人に対するペナルティを強化し極めて重大な違反に対しては刑事責任を問う仕組みを導入した点が最大の特徴です。

日本の法体系と比較した場合、日本では不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）や医薬品医療機器等法（薬機法）といった法律が広告規制の中核を担い消費者庁や厚生労働省のガイドラインを通じて実務的な運用が行われています。日本の法規制も時代に合わせてアップデートされていますが、ベトナムの今回の改正はデジタル空間におけるユーザーインターフェースの仕様やプラットフォームの運営体制そのものに対して国家が直接的な制限を課すという非常に介入度の高いアプローチを採用しています。日本企業がベトナムで広告を展開するにあたってはこの新しい法体系に基づく厳格なコンプライアンス体制の構築が不可避となります。

ベトナムのデジタル広告と動画広告におけるスキップ機能の義務化

新たな政令第342号の第17条において世界的に見ても極めて厳格なデジタル広告のユーザーインターフェースに関する規制が導入されました。最も注目すべきは動画広告および動的画像広告に対する5秒ルールの法制化です。同政令によればオンラインプラットフォーム上で配信される非固定領域の動画広告（ユーザーのコンテンツ閲覧を遮る形で表示される広告）はユーザーに対して最大でも5秒間の待機時間しか強制することができず5秒経過後には必ず広告をスキップまたは閉じる機能を提供しなければなりません。

これまでYouTube等のプラットフォームではサブスクリプションの契約状況や配信デバイスに応じて15秒から30秒のスキップ不可広告が配信されていましたがベトナム国内に向けた配信ではこれらが全面的に法律によって禁止されます。この強力な消費者保護政策は国際的にも大きな話題を呼んでおり海外のインターネットユーザーがVPNを利用してベトナムのIPアドレスを偽装しスキップ不可広告を回避しようとする現象まで報告されていることからベトナムの規制が世界的に突出して厳しいということが言えるでしょう。

さらに静止画広告については待機時間を設けること自体が禁止されており、ユーザーが即座に閉じることができる状態を担保しなければなりません。またコンテンツの閲覧を妨げるポップアップ広告についても、1回の操作で確実に閉じることができる明確なボタンの設置が義務付けられ、偽の閉じるボタンや意図的に視認性を下げたボタンの配置は明確な違法行為となります。

日本の法律体系と比較した場合ここに重大な差異が存在します。日本国内においては動画広告のスキップ秒数やポップアップの仕様について法律で直接的に秒数を指定して規制する実定法は存在しません。日本では主にプラットフォーマー自身の利用規約や一般社団法人日本インタラクティブ広告協会（JIAA）が定める自主規制ガイドラインに委ねられています。

これに対しベトナムでは、ユーザーの利便性保護を国家の法令として強制しプラットフォーマーの裁量を排除しています。日本企業が自社サイトやアプリをベトナム向けにローカライズする際はこの5秒ルールや即時閉鎖要件をシステム要件として組み込む必要があり、既存のグローバル共通の広告配信システムをそのまま持ち込むと法令違反となるリスクが高まります。

ベトナムのSNSインフルエンサーに対する直接的な法的責任と制裁

改正広告法において最も劇的な変化を遂げたのがKOLやKOCと呼ばれるインフルエンサーに対する法的責任の明文化です。改正広告法第2条第8項および第15条のa項においてインフルエンサーは「広告伝達者（advertising conveyors）」として正式に定義され彼ら自身に重い義務が課されることになりました。

具体的にはインフルエンサーは報酬を受け取って商品やサービスを紹介する場合、それが広告であることを事前および宣伝活動中に明確に表示する義務を負います。さらに広告主の信頼性や製品の関連資料を自ら確認する義務があり自身が実際に使用したことがない製品や十分に理解していないサービスを宣伝することは法律で禁止されています。万が一虚偽の広告を行った場合インフルエンサー自身が行政処分の対象となるだけでなく消費者に対する損害賠償責任を負い悪質なケースでは刑事訴追される可能性もあります。

日本法との比較においてこの点は極めて重要です。日本では2023年10月より景品表示法に基づく告示によっていわゆるステルスマーケティングが違法化されました。しかし日本の景品表示法の規制対象はあくまで商品やサービスを供給する事業主（広告主）であり依頼を受けて投稿を行った第三者であるインフルエンサー自身は処罰の対象になりません。一方ベトナム法は広告主だけでなく実行行為者であるインフルエンサーにも直接的な行政罰や刑事罰を科す構造となっています。

実際にベトナムの行政当局はインフルエンサーの虚偽広告に対して厳しい摘発を行っています。ベトナム情報通信省の放送・電子情報局（Cục Phát thanh, truyền hình và thông tin điện tử）は有名MCやタレントが関与した粉ミルク製品（HIUP 27等）の誇大広告事件において立て続けに行政処罰を下しました。2025年4月28日付の決定（Decision No.148/QĐ-XPHC）によりMCのQuang Minh氏に対して3750万ドンの罰金が科され、同局の別の決定（Decision No.149/QĐ-XPHC）によりMCのVan Hugo氏に対して7000万ドンの罰金が科されました。

さらに、2025年7月10日付の決定（Decision No.312/QD-XPHC）では著名なMCであるHoang Linh氏に対して無許可での医師の名称使用や製品の効能を誤認させる虚偽広告を行ったとして1億750万ドンという非常に高額な罰金が命じられ同時にすべての関連広告の削除と情報の訂正が義務付けられました。この罰金額は政令第38号（Decree 38/2021/ND-CP）に基づく厳格な適用結果であり、ベトナム当局がいかに個人の情報発信に対して強い監視の目を向けているかを示しています。この判決（行政処分）に関する公式な報道は、ベトナムネットの公式ウェブサイトで確認することができます。

参考：ベトナムネット公式ウェブサイト

日本企業がベトナムでインフルエンサーマーケティングを実施する際は、インフルエンサー側から製品の法的証明書や成分表の提示を強く求められるようになります。広告主側としてもインフルエンサーの法令違反が自社のブランド毀損や連帯責任に直結するため契約書において、提供する情報の正確性やPR表示の義務を厳密に規定しコンプライアンス教育を含めたマネジメントを徹底する必要があります。

ベトナムにおける比較広告の制限緩和と虚偽広告に対する刑事罰

2012年の旧広告法では自社の製品を他社の製品と直接比較する行為は原則として禁止されていました。しかし2025年の改正広告法ではこの規定が緩和され正当な裏付け資料（legitimate supporting documents）が存在する場合に限り自社製品と他社製品の比較広告を行うことが合法化されました。

日本の景品表示法においても客観的に実証されていること、正確かつ適正に引用されていること、公正な比較であることという要件を満たせば比較広告は認められています。ベトナムの法改正はこうした国際的なスタンダードに歩み寄ったものと評価できます。ただし立証責任は広告主側にあり根拠のない比較や他社を不当に貶める表現は引き続き厳しく罰せられます。

同時に虚偽広告に対する制裁の枠組みも大きく変更されました。ベトナムの2015年刑法（Criminal Code 2015）第76条の規定により従来は虚偽広告や顧客を欺く犯罪について刑事責任を問われるのは個人のみであり法人は行政罰を受けるにとどまっていました。しかし2026年1月1日より重大な広告違反を犯した法人は行政罰や損害賠償義務に加えて法人そのものが刑事訴追の対象となることが定められました。

日本では両罰規定によって法人と個人の双方が罰金刑を受ける仕組みが古くから存在しますがベトナムにおいて法人への刑事罰が導入されたことは企業コンプライアンスの観点から非常に重大なパラダイムシフトです。行政当局からの是正勧告を軽視し違法な広告を継続した場合、企業の代表者だけでなく企業自体が前科を持ち事業ライセンスの剥奪や致命的なレピュテーションリスクを負うことになります。

ベトナムで広告が禁止および厳しく制限される対象コンテンツ

政令第342号の第3条では人間の健康や環境に直接的な影響を与える11の特定の製品およびサービス群について広告内容に関する厳格な要件を定めています。これらの規制対象には化粧品、食品、幼児向けの粉ミルクおよび栄養製品、家庭用および医療用の化学物質や殺虫剤、医療機器、医療診察および治療サービス、農薬や動物用医薬品等の農業関連製品、肥料、植物の種子、医薬品、そしてアルコール飲料が含まれます。

特にアルコール飲料についてはアルコール度数が15度未満の酒類やビールであっても厳格な広告要件が適用されます。また化粧品の広告においては製品の性質や分類に合致した情報のみを提供しなければならず消費者に医薬品であると誤認させるような表現は固く禁じられています。さらにテレビやラジオでの化粧品広告においてはその製品名、効能、および国際条約に基づく警告文を明確に音声で読み上げることが義務付けられています。ただし30秒未満のテレビ広告に限り音声による読み上げを免除し書面での表示のみで情報提供を行うことが認められています。

これらの規制は日本の医薬品医療機器等法（薬機法）や健康増進法における規制の趣旨と非常に似ています。しかしベトナムの法令は動画広告における警告文の音声読み上げ義務や待機時間の秒数制限など表現の手法そのものに対して極めて技術的かつ具体的な制限を設けている点に特徴があります。加えて改正法では印刷媒体における広告面積の上限が新聞で30パーセント、雑誌で40パーセントに拡大された一方で、テレビの娯楽番組や映画に対する広告の挿入回数について「5分未満の番組には挿入不可」「15分以上の番組には15分ごとに1回のみ追加挿入可」といった細かなルールが設定されています。

日本の広告クリエイティブやメディアバイイングの戦略をそのまま流用することはできずベトナムの細則に準拠したフォーマットへの再編集が必須となります。

ベトナムの外資規制と広告事業における合弁会社の要件

日本企業がベトナムにおいて広告事業そのものを展開する場合、あるいは現地の広告代理店を買収する場合には外資規制に関する深い理解が必要です。ベトナムの2020年投資法（Law on Investment 2020）およびWTO加盟時の公約に基づき、広告サービス業は条件付きビジネスライン（Conditional Business Lines）に指定されています。

外国の投資家がベトナム国内で広告代理店や広告サービス提供企業を設立する場合、100パーセント外資の企業（WFOE：Wholly Foreign-Owned Enterprise）を設立することは認められていません。必ず既に広告事業のライセンスを保有しているベトナムの現地法人と合弁会社を設立する必要があります。ここで日本企業が留意すべき重要なポイントは、広告分野において合弁会社を設立する義務はあるものの、その合弁会社内における外資の出資比率の上限はWTO公約上は厳密に制限されていないという点です。

航空運送業（最大49パーセント）などの他業種とは異なり広告業においては実務上、現地のパートナー企業が1パーセントの株式を保有し日本の投資家が99パーセントの株式を保有するという形態で支配権を維持しながら合弁会社の要件を満たすことが可能です。

しかし合弁事業においては出資比率だけでなく2020年企業法（Law on Enterprise 2020）に基づく意思決定要件に注意が必要です。資産の売却や企業の再編など特定の重要な決議においては65パーセント以上の特別多数決が要求される場合があります。そのため現地のパートナーが36パーセント以上の株式を保有していると事実上の拒否権を持つことになり文化やビジネススピードの違いから経営上のデッドロックに陥るリスクがあります。

日本企業は現地のパートナーを選定する際に厳密な法務デューデリジェンスを実施し、合弁契約書（JVA）および定款において知的財産の管理や競業避止義務を詳細に規定する必要があります。また投資登録証明書（IRC）および企業登録証明書（ERC）の二段階のライセンス取得プロセスを経る必要があり認可取得までに数ヶ月を要することを事業計画に組み込んでおくべきです。

ベトナムにおける越境広告プラットフォームに対する税務管理

ベトナム国外からインターネットを通じてベトナム国内のユーザーにサービスを提供する越境広告（Facebook、Google、TikTokなど）に対しても規制の手が強く及んでいます。改正広告法ではベトナム国内で事業拠点を持たない外国の組織や個人が越境広告サービスを提供する場合、ベトナムの税法に従って税務登録、申告、および納税の義務を果たすことが明記されました。

2026年7月1日に施行される新しい電子商取引法（Law on E-Commerce No.122/2025/QH15）においては、外国のプラットフォームはベトナム国内に法的な権限を持つ正式な代理人または事業体を指定しコンプライアンスや紛争解決の窓口とすることが義務付けられます。これは域外適用（Extraterritorial approach）を明確にしたものであり日本からベトナム向けにデジタルマーケティングを展開する企業もこの規制の網に掛かることになります。

さらに、政令第342号の第18条では違法広告に対するプラットフォーマーや広告主の削除義務が極めて厳格に定められました。文化スポーツ観光省（Ministry of Culture, Sports and Tourism）やその他の管轄当局から書面または電子的な手段で違法広告の削除要請を受けた場合、広告主、広告サービス提供者、およびプラットフォームは要求を受けた時点から遅くとも24時間以内に当該広告をブロックまたは削除しなければなりません。国家の安全保障を脅かすと判断されたコンテンツについては猶予なく直ちに削除することが求められます。

もしこの24時間ルールに従わなかった場合、文化スポーツ観光省および公安省は技術的な措置を講じて違法な広告やサービスへのアクセスを強制的に遮断します。具体的には電気通信事業者やインターネットサービスプロバイダ（ISP）に対して指示を出し24時間以内にベトナム国内からの対象サーバーへの通信をネットワークレベルで遮断させることが合法化されています。

日本のプロバイダ責任制限法においてはプラットフォーマーが自発的に違法コンテンツを削除した場合の免責事項を定めるアプローチが主であり国家機関がISPを通じて直接的なブロッキングを強制する法制は著作権侵害や児童ポルノ等の極めて限定的な領域を除き一般化されていません。ベトナムの24時間以内の削除義務と国家による強制ブロッキングの仕組みは表現の自由のバランスよりも市場の浄化と国家の管理権限を最優先する政策であることから国家の強い意志による統制ということが言えるでしょう。

日本企業は自社のウェブサイトやSNSアカウントで不適切な発信があった場合、24時間以内にベトナム語で当局とコミュニケーションを取り対処できる危機管理体制を現地に構築しておく必要があります。

まとめ

ベトナム社会主義共和国の広告規制は2026年に施行される改正広告法および関連政令によってかつてないほど厳格化されます。動画広告における5秒以内のスキップ機能の法制化、インフルエンサーに対する直接的な罰則と法人に対する刑事責任の導入、正当な根拠を要する比較広告の解禁、そして外資規制や24時間以内の違法広告削除義務など、いずれの要件もベトナムで事業を展開する上で避けては通れない重大なコンプライアンス課題です。特に日本法との間には業界の自主規制や事後的な対応に委ねるアプローチと国家が法令で表現手法やシステム仕様にまで直接的に強制するアプローチという根本的な違いが存在します。

現地のインフルエンサーやメディアを活用する際には、契約内容の抜本的な見直しや広告クリエイティブのベトナム法に準拠した再構築が不可欠です。モノリス法律事務所ではベトナムの最新の法令動向を踏まえ日本企業が安全かつ適法に現地の広告規制をクリアしビジネスを円滑に展開できるよう法務面からサポートいたします。ベトナム市場への進出やマーケティング活動のリスク管理に関するご相談があればぜひ当事務所にお声がけください。