キプロスの会社法が定めるコーポレートガバナンス

地中海に浮かぶ島国キプロスは、欧州連合（EU）加盟国としての安定性、そして国際的に魅力的な税制を背景に、多くのグローバル企業にとって事業拠点としての価値を高めています。日本企業が欧州、中東、アフリカ市場へのゲートウェイとしてキプロスへの進出を検討する際、現地の会社法とコーポレートガバナンスの枠組みを深く理解することは、事業の成功に不可欠です。キプロスの会社法は、主に英国の1948年会社法を基礎としており、英米法（コモンロー）の伝統に根差しています。

これは、成文法を法体系の中心に据える日本の大陸法（シビルロー）とは根本的な思想が異なり、法令の解釈において判例が重要な役割を果たすという特徴があります。この法体系の違いが、会社運営の具体的な実務、特に経営陣の責任や意思決定プロセスにおいて、日本企業が慣れ親しんだ慣行とは異なる様々な側面を生み出しています。 

キプロスにおける会社のガバナンスは、日本と同様に、日常的な業務執行を担う「取締役会」と、会社の最高意思決定機関である「株主総会」という二つの主要な機関によって構成されています。しかし、その運営を支える役職やルールには、日本企業にとって特に注意すべき重要な相違点が存在します。例えば、取締役が会社に対して負う「誠実義務（Fiduciary Duties）」は、日本の取締役が負う善管注意義務や忠実義務と類似していますが、その義務の対象や違反した場合の法的追及のあり方において、英米法特有の厳格な解釈がなされることがあります。

また、キプロスでは全ての会社に「会社秘書役（Company Secretary）」の設置が法律で義務付けられており、この役職が会社の法務・総務コンプライアンスを一元的に担うという点も、日本にはないユニークな制度です。さらに、株主総会における特別決議の可決要件が日本の会社法よりも厳格に設定されていることや、会計基準として国際財務報告基準（IFRS）の適用が全社に義務付けられていることは、日本企業が現地法人を設立・運営する上で、実務的に極めて重要な論点となります。

本稿では、キプロスにおける会社運営とコーポレートガバナンスの法的枠組みについて、特に日本企業が事業展開する上で留意すべき重要な相違点に焦点を当てて解説します。

キプロス会社法の基礎とガバナンスの枠組み

キプロスにおける会社法務の根幹をなす法律は、「会社法（The Companies Law, Cap. 113）」です。この法律は、会社の設立から運営、管理、そして清算に至るまでのライフサイクル全般を包括的に規定しており、キプロスで事業を行うすべての会社が準拠すべき基本法典となります。会社法に関する公式な情報は、キプロスの商業登記などを管轄する「会社登記・知的財産庁（Department of Registrar of Companies and Intellectual Property）」のウェブサイトで確認することができます。

参考：会社登記・知的財産庁

キプロスの会社は、この会社法と、個々の会社の「憲法」ともいえる二つの基本定款、すなわち「基本定款（Memorandum of Association）」と「付属定款（Articles of Association）」に基づいて運営されます。基本定款は、会社の商号、株主の責任の範囲、授権資本金など、会社の対外的な基本事項を定める文書です。一方、付属定款は、取締役会や株主総会の運営手続き、役員の選任方法、株式譲渡のルールなど、会社の内部的な運営規則を詳細に定めます。会社法は、この付属定款のモデルとして、第一附則のA表（Table A of the First Schedule）を提供しており、多くの会社がこれを雛形として自社の付属定款を作成しています。

これらの法令および定款に基づき、会社のガバナンスは主に二つの機関によって担われます。一つは、会社の日常的な経営と業務執行を担当する「取締役会（Board of Directors）」です。そしてもう一つが、会社の所有者である株主によって構成され、定款変更や役員選任といった会社の根幹に関わる重要事項を決定する最高意思決定機関である「株主総会（General Meeting of Shareholders）」です。

この二層構造は日本の株式会社制度と共通していますが、前述の通り、キプロスの法体系は英米法を基礎としているため、法令の条文解釈にあたっては、過去の裁判所による判例が極めて重要な意味を持ちます。したがって、会社法Cap. 113の条文を理解するだけでなく、それらが実際の裁判でどのように解釈・適用されてきたかという判例法（ケースロー）の知識が、実務上不可欠となります。 

キプロスにおける取締役の義務と責任

誠実義務（Fiduciary Duties）の概念

キプロス会社法の下で、取締役は会社に対して広範な「誠実義務（Fiduciary Duties）」を負います。これは、取締役が会社の受託者（trustee）または代理人（agent）として、会社の利益を最大化するために行動しなければならないという、英米法の信認関係から派生した極めて重要な概念です。この誠実義務は、具体的には、会社の最善の利益のために誠実に（bona fide）行動する義務、利益相反を回避する義務、そして与えられた権限をその目的の範囲内でのみ行使する義務など、複数の義務から構成されています。

この義務は、日本の会社法における取締役の「善管注意義務（善良なる管理者の注意義務）」や「忠実義務」と、その目指すところは類似しています。しかし、その法的基盤には違いがあります。日本の義務が民法上の委任契約の原則から導かれるのに対し、キプロスの誠実義務は、受託者が受益者のために行動するという衡平法（Equity）上の厳格な信認関係の原則に由来します。このため、利益相反の状況などにおいては、より厳格な判断がなされる傾向にあります。例えば、取締役は、個人的な利益が会社の利益と対立する可能性が少しでもある状況を避けなければならず、もしそのような状況に陥った場合には、その事実を会社に開示し、承認を得るなどの手続きが求められます。

取締役の義務の対象と重要判例

キプロスの会社法を理解する上で、日本企業の経営者が最も注意すべき点の一つは、「取締役は、誰に対して義務を負うのか」という問いに対する答えです。結論から言えば、取締役の誠実義務は、法的には、会社という独立した法人格に対してのみ負うものであり、個々の株主や、株主全体に対して直接的に負うものではありません。この原則は、キプロスの判例法において一貫して確立されています。 

この点を明確に示した重要な判例が、キプロス最高裁判所が2015年2月5日に下したWail Abuljebain v. Unetec-United Engineering and Technical Consultants et al, Civil Appeal 182/2009 事件の判決です。この事件では、ある株主が、取締役である他の株主に対して、会社の利益の使途に関する説明を求める訴えを直接提起しました。第一審の地方裁判所はこの訴えを認めましたが、最高裁判所はこれを覆しました。最高裁は、取締役の義務は会社自体に対して負われるものであるため、このような訴えは会社自身の利益のために提起されるべきであり、通常は会社が原告となるか、それが期待できない場合には株主が会社のために行う「派生訴訟（derivative action）」の形式をとる必要があると判示しました。さらに判決は、「取締役は、会社自体に対して誠実義務を負うのであり、その株主、親会社、または関連会社に対してそのような義務を負うものではない」と明確に述べています。

この判例が示す法原則は、日本の親会社からキプロスの子会社に派遣された取締役にとって、極めて重要な示唆を持ちます。日本の企業文化では、子会社の取締役は親会社の意向に沿って行動することが当然視されがちです。しかし、キプロス法の下では、その取締役の第一の法的義務は、あくまでキプロス子会社の利益を守ることにあります。仮に、親会社の利益にはなるものの、子会社の利益を害するような取引（例えば、不当に安価な価格での製品供給や高額なマネジメントフィーの支払いなど）を親会社から指示された場合、それに従うとキプロス子会社に対する誠実義務違反となり、取締役個人が子会社やその債権者から損害賠償を請求されるリスクを負うことになります。このため、親会社の指示と子会社の利益が相反する可能性がある場合には、取締役はキプロス法に基づき、子会社の利益を優先する判断を下す法的義務があることを十分に認識しておく必要があります。

キプロスにおける会社秘書役（Company Secretary）の役割

設置義務と法的地位

キプロスの会社法が定めるガバナンス体制の中で、日本企業にとって最も馴染みが薄く、かつ重要なのが「会社秘書役（Company Secretary）」の存在です。会社法第171条（Section 171 of the Companies Law, Cap. 113）は、全てのキプロス会社に対し、会社秘書役を1名（または1社）任命することを義務付けています。これは、会社の規模や事業内容に関わらない絶対的な要件です。 

会社秘書役には、法律上、特定の専門資格は要求されていませんが、18歳以上である必要があります。ただし、その職務の性質上、会社法や関連法規に精通していることが実質的に求められます。通常、取締役会によって任命され、その任期や報酬も取締役会が決定します。重要な点として、会社の取締役が1名のみの場合（単独株主の私会社を除く）、その取締役が会社秘書役を兼任することはできず、役割の分離が求められます。これにより、業務執行とコンプライアンス監督の機能が一定程度、分離される仕組みとなっています。 

職務内容と日本企業における相当機能との違い

会社秘書役の職務は、会社の管理的・法的手続きの遵守を確保することに集約されます。その具体的な職務内容は多岐にわたりますが、主要なものとして以下が挙げられます。 

• 法定登記簿の管理：株主名簿、取締役・秘書役名簿、担保権設定登記簿など、会社法で定められた各種登記簿を正確に作成・保管する。
• 会社登記所への法定書類の提出：毎年、年次報告書（Annual Return, Form HE32）を財務諸表と共に会社登記所へ提出するほか、役員変更や本店所在地変更などの際に必要な各種届出を遅滞なく行う。
• 取締役会・株主総会の運営支援：会議の招集通知の発送、議事進行の補助、そして議事録の作成・保管を行う。
• 会社文書の認証：会社の公式文書や議事録が真正であることを証明し、会社印（Common Seal）の適正な管理・使用を監督する。

これらの職務は、日本企業においては、通常、複数の部署にまたがって処理されます。例えば、登記関連業務や株主総会運営は総務部が、契約書管理やコンプライアンス遵守は法務部が、そして取締役会の議事録作成は経営企画室や役員秘書が担当するといった形が一般的です。

これに対し、キプロスではこれらの重要なコンプライアンス機能が「会社秘書役」という一つの法定役職に集約されています。この制度は、会社の法的・行政的義務の履行に関する責任の所在を明確化し、コンプライアンス遵守を徹底させることを目的としています。したがって、会社秘書役は単なる事務担当者ではなく、会社のガバナンスにおいて中心的な役割を担うコンプライアンス・オフィサーとしての側面を強く持ちます。海外からの投資家がキプロスに会社を設立する場合、現地の法律事務所や会計事務所、信託会社などが専門的なサービスとして会社秘書役を引き受けることが一般的であり、適切な専門家を選任することが、円滑な会社運営の鍵となります。

キプロスの会社における株主総会と決議要件

総会の種類と招集

キプロスの会社における株主総会は、主に「年次株主総会（Annual General Meeting, AGM）」と「臨時株主総会（Extraordinary General Meeting, EGM）」の二種類に分けられます。

年次株主総会（AGM）は、その名の通り毎年開催される定時総会です。会社法に基づき、会社の設立から18ヶ月以内に最初のAGMを開催し、その後は前回のAGMから15ヶ月を超えない間隔で毎年開催することが義務付けられています。AGMの招集には、原則として最低21日間の通知期間が必要です。

一方、臨時株主総会（EGM）は、AGM以外に開催される全ての株主総会を指します。取締役会が必要と判断した場合や、一定割合以上の株式を保有する株主からの請求があった場合に招集されます。

普通決議と特別決議

株主総会での意思決定は、「決議（Resolution）」によって行われます。キプロス会社法では、決議の種類として主に「普通決議（Ordinary Resolution）」と「特別決議（Special Resolution）」が定められています。

普通決議は、議決権を行使できる株主の投じた票数の過半数（50%超）の賛成によって可決される決議です。取締役や監査役の選任、配当の承認など、比較的日常的な重要事項がこの普通決議によって決定されます。

これに対して、特別決議は、会社の根幹に関わる特に重要な事項を決定するために用いられる、より厳格な要件が課された決議です。特別決議を可決するためには、議決権を行使できる株主の投じた票数の4分の3（75%）以上の賛成が必要とされます。また、招集通知において、その議案が特別決議として提案される旨を明記し、かつ最低21日間の通知期間を設ける必要があります。

会社登記所のガイダンスによれば、以下のような事項には特別決議が要求されます。

• 基本定款または付属定款の変更
• 商号の変更
• 資本金の減少（別途、裁判所の承認も必要） 
• 会社の任意清算

ここで日本企業が注目すべきは、この可決要件の違いです。日本の会社法では、定款変更や合併、会社解散といった重要事項の決議（特別決議）には、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2（約66.7%）以上の賛成が必要とされています。キプロス法の75%という要件は、これよりもかなり高いハードルです。この違いは、特に合弁事業（ジョイントベンチャー）の組成において重要な戦略的意味を持ちます。キプロスでは、25%超の議決権を保有する少数株主は、会社の定款変更や解散といった根本的な意思決定を単独で阻止する「拒否権」を持つことになります。日本の感覚で3分の1以上の出資比率を確保しなければ拒否権を持てないと考えていると、意図せずして相手方に強いコントロール権を与えてしまう可能性があります。したがって、株主間契約などを設計する際には、この75%という基準を前提としたパワーバランスの交渉が不可欠です。

少数株主の保護と近時の判例

キプロス会社法は、多数派株主による権力の濫用から少数派株主を保護するための規定も設けています。その中心となるのが、会社法第202条（Section 202 of the Companies Law, Cap. 113）に基づく「圧迫行為（Oppression）」に対する救済申立ての制度です。これは、会社の経営が少数株主に対して圧迫的・不公正な方法で行われていると考える株主が、裁判所に対して会社の清算や、多数派株主による自己の株式の買取命令などを求めることができる制度です。 

この少数株主保護に関する手続きの明確化に寄与する、非常に新しい判例が存在します。2024年7月12日にキプロスの上訴裁判所が下した、FAIR CHAMPIONS MERIDIAN LTD 社に関する事件の判決です。この事件では、少数株主が会社法第202条に基づき、多数派株主による圧迫行為を理由として会社の清算または株式の買取を求める申立てを行いました。これに対し、被告である多数派株主側は、少数株主の申立てに対する異議申立の手続きの中で、逆に少数株主に対する「反訴（Counterclaim）」を提起しようと試みました。 

上訴裁判所は第一審の判断を支持し、圧迫行為に関する訴訟手続きにおいて、被告（多数派株主）が異議申立に付随して反訴を提起することは許されないとの判断を下しました。判決によれば、多数派株主が何らかの請求を行いたい場合は、少数株主の申立てとは別に、独立した新たな申立てを自ら提起しなければなりません。この判決は、多数派株主が反訴という手続きを利用して、少数株主からの正当な申立てを遅延させたり、複雑化させたりすることを防ぐ効果があります。この2024年の判例は、キプロスの司法が少数株主の権利保護を実効的に機能させるための明確な手続き的道筋を重視していることを示しており、キプロスに投資する少数株主にとって、その権利が法的に強く保護されていることを示す好例と言えるでしょう。 

キプロスの会計・監査制度とIFRSの強制適用

国際財務報告基準（IFRS）の強制適用

キプロスの会計制度における最大の特徴は、国際財務報告基準（International Financial Reporting Standards, IFRS）の適用が法律によって義務付けられている点です。会社法Cap. 113は、キプロスで登記されている全ての会社に対し、その規模や上場・非上場の別を問わず、EUが採択したIFRSに準拠して財務諸表を作成することを要求しています。

さらに、原則として全ての会社の財務諸表は、キプロス公認会計士協会（ICPAC）に登録された免許を持つ監査人による監査を受けなければなりません。ただし、2023年1月1日以降、純売上高が20万ユーロ以下、かつ総資産が50万ユーロ以下という基準を2年連続で満たす小規模会社については、法定監査に代えて、より簡易的な「レビュー（Review Engagement）」を受けることが認められています。しかし、この免除規定に該当しない限り、全ての会社がIFRSに基づくフルスコープの監査を受ける義務を負います。 

連結決算における実務的影響

キプロス子会社におけるIFRSの強制適用は、日本の親会社が連結財務諸表を作成する際に、実務上、非常に大きな影響を及ぼします。日本の多くの企業は、日本で一般に公正妥当と認められた会計基準（Japanese GAAP, J-GAAP）に基づいて決算を行っており、J-GAAPとIFRSとの間には会計処理に関する重要な差異が複数存在します。日本の会計基準では、海外子会社の財務諸表を連結する際に、一定の調整を行うことで現地基準の数値をそのまま利用することが許容される場合がありますが、IFRSを適用する親会社が子会社を連結する場合には、子会社の会計処理をIFRSに完全に準拠させる必要があります。したがって、J-GAAPを採用する日本の親会社は、キプロス子会社のIFRSベースの財務諸表を、J-GAAPの連結パッケージに取り込むために、これらの差異を正確に把握し、必要な修正仕訳（組替仕訳）を行う必要があります。 

特に注意すべき主要な会計処理の差異には、以下のような項目が挙げられます。

これらの差異は、単なる会計処理上のテクニカルな問題にとどまりません。例えば、「のれん」の非償却・減損モデルは、買収後のキプロス子会社の業績が不振に陥った場合、日本の親会社の連結損益計算書に予測不能な巨額の減損損失を計上させるリスクを内包します。また、固定資産の再評価やリースのオンバランス化は、連結財務諸表上の資産・負債の規模を大きく変動させ、株主や金融機関などのステークホルダーに対する説明責任に影響を及ぼします。したがって、キプロスへの進出や企業買収を検討する際には、法務デューデリジェンスと並行して、これらの会計基準の差異が自社の連結財務に与える影響を専門家と共に精査し、事前に対策を講じておくことが極めて重要です。

まとめ

キプロスの会社法は英国法を基礎とするコモンローの体系に属し、その解釈と運用は成文法だけでなく、積み重ねられた判例によって深く形作られています。この法的背景の違いが、会社運営のあらゆる側面に日本とは異なるアプローチを要求します。

まず、取締役の義務は、会社という独立した法人格の利益を最大化することを目的とする厳格な「誠実義務」として定義され、その義務の対象は株主や親会社ではなく、あくまでキプロスの子会社そのものです。これは、親会社の意向と子会社の利益が相反する場合に、取締役に重大な判断を迫る可能性があります。次に、全ての会社に設置が義務付けられている「会社秘書役」は、法定書類の提出から株主総会の運営支援まで、会社のコンプライアンス機能を一元的に担う、日本にはないユニークかつ重要な役職です。

また、株主総会における定款変更などの重要事項の可決には、日本の3分の2を上回る75%以上の賛成が必要な「特別決議」が求められ、これが少数株主の権利をより強く保護する構造となっています。さらに、2024年の最新判例は、圧迫行為に対する少数株主の救済手続きが司法によって実効的に担保されていることを示しています。最後に、会計・監査制度においては、全社に強制適用される国際財務報告基準（IFRS）は、日本の会計基準（J-GAAP）と大きく異なり、特にのれんの会計処理や資産評価において、日本の親会社の連結決算に多大な実務的影響を及ぼします。

これらの相違点は、単なる手続き上の違いではなく、キプロスにおける事業戦略、ガバナンス体制の構築、そしてリスク管理のあり方を根本から左右する戦略的要因です。これらの法務・会計上の特性を事前に深く理解し、適切に対応することが、キプロスでのビジネスを成功に導くための不可欠な鍵となるでしょう。