ベトナムの契約法を弁護士が解説

ベトナム社会主義共和国（以下、ベトナム）は豊富な若年労働力と堅調な経済成長を背景に日本企業にとって極めて魅力的な進出先であり続けています。製造業の生産拠点としての役割に加え近年では消費市場としての魅力も高まっており多様な業種の日本企業がベトナムでの事業展開を模索しています。しかしながら国境を越えたビジネスを安全かつ円滑に進めるためには進出先の法制度に対する深い理解が不可欠です。とりわけ企業間取引や雇用関係の根幹をなす契約法に関する正確な知識は予期せぬ法的トラブルを未然に防ぎ自社の利益を保全するための最重要課題といえます。

ベトナムの契約法は主に2015年に制定された民法と2005年に制定された商法という二つの法律を基礎として構成されています。日本法においても民法と商法が併存していますがベトナム法では適用範囲や特有の保護規定において独自の仕組みが採用されています。また、契約の形式については原則として書面、口頭、または電子データによる締結が認められており近年の法改正により電子契約の法的な有効性がさらに強化されています。

一方で、特定の分野における契約には厳格な制約が存在します。例えば、建設契約など一部の取引においては契約書を必ずベトナム語で作成することが法律で義務付けられており言語選択の自由が制限されています。さらに外国企業との取引においては外国法を準拠法として選択することが可能ですが、ベトナム法の基本原則に反する場合には適用が排除されるという制約に留意しなければなりません。

本記事では、ベトナムにおけるビジネス展開を検討されている日本人の経営者や法務担当者の皆様に向けて、ベトナム社会主義共和国の契約法に関する制度の全体像と実務上の重要ポイントを、日本の法律との異同を踏まえながら詳細に解説します。

ベトナム契約法を構成する基礎的な法体系と日本法との比較

ベトナムにおける契約法の基礎は主に2015年に制定された民法（法制番号91/2015/QH13）および2005年に制定された商法（法制番号36/2005/QH11）によって構築されています。日本の法体系と同様に民法と商法が併存して二元的な構造をなしていますがその適用範囲と根底にある思想には独自の規定が反映されています。

ベトナム民法は平等、自由意思、財産の独立性、そして自己責任を基礎とするすべての民事関係に適用される一般法として機能します。民法第3条ではすべての個人および法人が平等であり自由かつ自発的な約束と合意に基づいて民事上の権利と義務を確立できることが明記されています。これは日本の民法における契約自由の原則や信義誠実の原則と軌を一にするものですがベトナム民法第3条第4項では民事上の権利と義務の行使が国家の利益、公共の利益、または他者の合法的な権利と利益を侵害してはならないという社会主義的および共同体主義的な制約が明示されている点に特徴があります。

一方ベトナム商法は利益を生み出すことを目的とする活動（商品の売買、サービスの提供、投資、商業的促進など）に適用される特別法です。日本法においては商法は商人という主体の概念を中心に構成されていますがベトナム商法は営利目的の活動つまり商業活動という行為そのものに着目して適用範囲を定めています。したがって日本企業がベトナム企業と締結する取引契約の多くは営利目的であるため原則として商法が優先適用され商法に規定のない事項についてのみ民法が補充的に適用されるという関係にあります。この法体系の構造を正しく理解することは契約書の起案や交渉においてどの法律のどの条文を根拠とするべきかを判断するための第一歩となります。

ベトナムにおける契約の成立方式と電子契約の有効性

ベトナムにおける契約は書面、口頭、または特定の行為によって成立します。日本の民法と同様に原則として契約の方式は自由ですが法律が特定の契約形式を要求している場合はそれに従う必要があります。ベトナム民法第400条では書面による契約は最後の当事者が署名した時点またはその他の形式の書面による承諾が行われた時点で成立すると規定されています。

特筆すべきは近年のデジタル化に伴う電子契約の普及とそれを支える法整備です。ベトナムでは2023年に新たな電子取引法（法制番号20/2023/QH15）が可決され2024年7月1日より施行されています。この新法は従来の2005年電子取引法に代わるものでありその適用範囲を大幅に拡大しました。従来は土地使用権証明書や相続書類など一部の文書には電子取引法が適用されませんでしたが新法では他の法律で明確に禁止されていない限りすべての取引に電子取引法が適用されることになりました。

電子署名に関しても新法は実務上の柔軟性をもたらしています。従来の法律ではデータメッセージに対する同意を示すためには厳格な電子署名が必要でしたが、新法ではスキャンされた署名、画像署名、ワンタイムパスワード、ショートメッセージサービスなど他の手段による確認も一定の条件下で法的な効力を持つことが認められるようになりました。ただし、最も確実な証拠力を担保するためには公開鍵暗号方式を用いたデジタル署名を利用することが推奨されています。

日本企業がベトナム企業と電子データで契約を締結する際日本の電子署名法に基づく要件とベトナムの電子取引法に基づく要件の双方を満たすかあるいはベトナム法において外国の電子署名が承認される要件を満たしているかを確認することが実務上極めて重要です。新電子取引法に関する詳しい実務上の変更点は以下の情報源で確認することができます。

参考：2023年電子取引法の主要な変更点

ベトナムの契約言語に関する法規制と実務上の留意点

国際的なビジネスにおいて契約言語の選択は当事者の自治に委ねられるのが一般的です。日本の法律においても契約書を日本語以外の言語で作成することは自由であり外国語の契約書も完全に有効です。ベトナム民法や商法においても一般的な商取引に関する契約の言語について厳格な制限はなく英語や日本語などの外国語のみで契約を締結することが可能です。

しかしながら特定の産業分野においてはベトナムの法律によりベトナム語の使用が強行法規として義務付けられているため注意が必要です。その代表例が建設契約です。2014年建設法（2020年改正）第138条第4項には建設契約で使用される言語はベトナム語であると明記されています。さらに外国の当事者が関与する建設契約の場合使用される言語はベトナム語および当事者が合意した他の言語とすると規定されています。

この規定から日本企業がベトナム国内の建設プロジェクトに元請けまたは下請けとして参画する場合、英語や日本語の単独言語で契約を締結することはできず、必ずベトナム語を含む2カ国語表記（例：ベトナム語と英語またはベトナム語と日本語）の契約書を作成しなければならないということが言えるでしょう。万が一外国語のみで建設契約を締結した場合形式的要件の不備を理由に契約が法的に無効と判断されるリスクが存在します。

契約自体は外国語で有効に成立する場合であってもベトナム国内の行政機関や司法機関に対して当該契約書を提出する局面ではベトナム語への翻訳が厳格に要求されます。例えば、税務申告や税務調査において契約書を証拠資料として提出する場合、税務行政の規定に基づき書類はベトナム語で作成されている必要があり、外国語の文書には必ずベトナム語の翻訳を添付しなければなりません。納税者は翻訳の内容について法的な責任を負うことになります。

また、2015年民事訴訟法第20条の規定により、民事訴訟において使用される言語および文字はベトナム語であると定められています。したがって外国語で作成された契約書を巡ってベトナムの裁判所で訴訟に発展した場合、当事者は自らの費用と責任で公証済みのベトナム語翻訳を用意する必要があります。訴訟における事実認定はベトナム語の翻訳文を基礎として行われるため、契約締結の段階で正確なベトナム語翻訳版を用意しておくことが後日の翻訳ミスに起因する解釈の齟齬を防ぐ上で不可欠です。

ベトナムにおける準拠法の選択と紛争解決メカニズム

契約当事者の一方が外国企業である場合またはいわゆる外国要素を含む民事関係において、どの国の法律を準拠法として適用するかは契約上の最重要課題の一つです。ベトナム民法第668条等は当事者間の合意によって外国法を準拠法として選択することを認めています。

しかし外国法の選択には重要な制限が伴います。ベトナム民法第670条によれば、外国法の適用結果がベトナム法の基本原則と矛盾する場合、その外国法は適用されず代わりにベトナム法が適用されると定められています。この基本原則という概念は非常に広範かつ曖昧であり解釈が裁判所の裁量に委ねられているため、日本法を準拠法とした場合であっても事案によっては強制的にベトナム法が適用されるリスクが内包されています。さらに、建設契約に関して言えばベトナム国内で履行される契約でありかつ外国要素が含まれない場合には、外国法を選択することはできずベトナム法のみが適用されます。

日本企業がベトナム企業と取引を行う上で最も留意すべき点の一つが紛争解決手段の選択です。日本とベトナムの間には民商事事件に関する判決の相互承認および執行に関する二国間条約が存在しません。そのため、日本の裁判所で勝訴判決を得たとしてもベトナム国内にある相手方企業の資産に対して強制執行を行うことは実務上極めて困難です。この問題を解決するための現実的な選択肢が国際仲裁の活用です。ベトナムも日本も外国仲裁判断の承認及び執行に関する条約の締約国であるため、日本国内の仲裁機関や第三国の仲裁機関で下された仲裁判断は原則としてベトナム国内でも承認され執行することが可能です。

しかし、ベトナムの裁判所における外国仲裁判断の承認執行の手続きは一筋縄ではいきません。ベトナム民事訴訟法および2010年商業仲裁法に基づき裁判所はベトナム法の基本原則に違反すると判断した場合、外国仲裁判断の承認を拒否できるとされています。ハノイ高等人民裁判所が2023年1月17日に下した決定（Decision No. 09/2023/HS-PT）では、シンガポール国際仲裁センターが下した仲裁判断について、仲裁廷が審問の延期を認めなかったことが、手続き的公平性を欠きベトナム法の基本原則に違反するとしてその承認と執行を拒否しました。

一方で、仲裁を重視する画期的な最高裁決定も出ています。ベトナム最高人民裁判所の裁判官会議は2023年9月22日に、監督審決定（Decision 03/2023/KDTM-GDT）を下しました。この事案は、ベトナム国内を仲裁地とする国際商業会議所仲裁において下された和解合意に基づく仲裁判断の執行に関するものでした。相手方当事者は仲裁廷がベトナム商業仲裁法の要件に違反したと主張しましたが、最高人民裁判所は当事者が選択した国際商業会議所規則に準拠していればよく、ベトナム商業仲裁法の手続き規定に従う必要はないと判示しました。この決定はベトナムにおける国際仲裁の実効性を高めるものとして高く評価されています。

これらの仲裁に関する判例や実務動向の詳細な分析は以下の情報源で確認することができます。

参考：国際仲裁に関するベトナムの最新動向（2024年8月）

ベトナムにおける代理店契約と販売店契約の構造的差異

日本企業がベトナム市場に製品を輸出展開する際現地のパートナー企業と代理店契約または販売店契約を締結するのが一般的です。日本法の実務においては両者の法的な境界が曖昧に運用されたり、いずれも継続的契約の法理という判例法理によって契約解除が制限されたりする傾向があります。しかしベトナム法においては両者の法的な性質と保護の度合いに明確な違いが存在します。

ベトナム商法において商業代理店は第166条以下で詳細に規定されています。代理店は本人の名において本人のために商品の売買やサービスの提供を行いその対価として報酬を受け取る仲介形態と定義されています。代理店契約においては商品の所有権は消費者に引き渡されるまで本人に留保されます。

特筆すべきは代理店契約の終了に際して、商法が代理店を手厚く保護している点です。商法第177条の規定によれば、当事者間で別段の合意がない限り、代理店契約の期間はいずれかの当事者が契約終了の通知を行ってから少なくとも60日という合理的な期間が経過した後にのみ終了します。さらに重大な点として、本人側から契約終了の通知を行った場合、代理店は本人に対して補償金の支払いを要求する権利を有します。この補償金の額は、代理店として活動した期間1年につき平均月額報酬の1ヶ月分と算定されます。ただし、代理店側から契約終了を要求した場合にはこの補償金請求権は発生しません。

一方、販売店とは日本企業から商品を自己の計算と危険において買い取り、自らの名において顧客に転売する形態を指します。ベトナム商法において販売店契約という名称の独立した章や条文は存在せず、本質的には商品の売買契約として扱われます。

したがって、販売店契約には代理店に適用されるような60日前の通知義務や法定の補償金請求権は原則として自動適用されません。契約の終了条件や予告期間および補償の有無は、純粋に当事者間の契約書における合意事項に委ねられます。日本企業がベトナムでパートナーシップを構築する際、法的な責任や終了時のコストを最小限に抑えたいのであれば、契約の性質が商法上の代理店とみなされないよう、商品の所有権の移転時期や報酬の構造を明確にし、名実ともに販売店契約としてスキームを構築するということが言えるでしょう。

ベトナムの労働契約の特殊性と解雇規制

ベトナムでの現地法人の設立や駐在員事務所の運営にあたり労働法の理解は極めて重要です。ベトナムの労働関係は2021年1月1日に施行された2019年労働法（法制番号45/2019/QH14）によって規律されています。ベトナムの労働法は伝統的に労働者保護の色彩が強いですが、2019年労働法によって国際基準に近づくための数多くの近代化が図られました。

2019年労働法に基づき労働契約は無期限労働契約と有期労働契約の2種類に大別されます。有期労働契約の期間は最大で36ヶ月までと定められています。日本法においては有期労働契約が通算で5年を超えて反復更新された場合、労働者の申し込みにより無期労働契約に転換される無期転換ルールが存在しますがベトナム法はより厳格な運用を行っています。

ベトナムでは有期労働契約が満了した後も労働者が勤務を継続する場合、30日以内に新たな労働契約を締結しなければなりません。この際、有期労働契約を新たに締結できるのは1回のみです。つまり1回目の有期契約を更新して2回目の有期契約を結んだのちさらに雇用を継続する場合は、法律上自動的に無期限労働契約を締結しなければならないという厳格な制限が設けられています。また、電子化の波は労働法にも及んでおり、電子取引法の規定に基づくデータメッセージの形式で締結された電子労働契約は書面による労働契約と同等の法的効力を有することが第14条で明確に規定されています。これにより、電子メールや専用の電子契約プラットフォームを用いた採用手続きが合法的に認められています。

労働関係を終了させる際の手続きにおいても、日本とベトナムではアプローチが異なります。日本法においては、客観的に合理的な理由を欠き社会通念上相当であると認められない解雇は無効とするという解雇権濫用法理が存在します。これに対しベトナム労働法は、雇用主が一方的に労働契約を解除できる事由を法律で限定列挙しています。例えば、労働者が職務を反復して遂行しない場合や長期療養でも回復しない場合などです。これらの法定事由に該当する場合雇用主は所定の予告期間（無期限契約の場合は少なくとも45日前有期契約の場合は少なくとも30日前）を設けることで契約を解除できます。

解雇手続きの適法性は、事由の存在だけでなく書面による通知の有無など手続き的要件の厳格な遵守によって判断されます。これを少しでも誤ると違法な一方的契約解除とみなされ多額の賠償金や復職命令のリスクを負うことになります。

ベトナムにおける判例制度の発展と実務への影響

ベトナムは伝統的に大陸法系の成文法主義を採用しており、長らく判例は法源として正式に認められていませんでした。しかし司法改革の一環として近年、最高人民裁判所が選定および公表した判例が下級審に対する事実上の法的拘束力を持つ仕組みが導入されました。この制度は法律に具体的な規定がない場合や法解釈が分かれる場合に、法適用を統一する目的で機能しています。

ベトナムの判例制度において、契約法実務に多大な影響を与えた重要なケースがいくつか存在します。例えば、信用契約における金利の決定方法を明確にした判例第08/2016/AL号です。この判例は当事者間で金利の変動について合意がある場合、第一審の裁判以降も実際の支払いが行われるまで銀行のポリシーに応じた変動金利が適用され続けるべきであるという判断を示し、金融機関の実務に大きな安定性をもたらしました。

また近年大きな議論を呼んでいるのが契約の解除と資産の返還に関する判例第81/2024/AL号です。この事案の元となったのは2022年12月12日に最高人民裁判所裁判官会議が下した監督審決定（Decision No. 13/2022/KDTM-GDT）であり、当事者はM CompanyとA Joint Stock Companyでした。この事案では、サービス提供者と顧客との間で契約が合意解除され顧客が未払い金と遅延損害金の金額を明確に確認したにもかかわらず支払わなかった事案において、最高裁はこれを商業契約上の紛争ではなく財産返還請求の民事紛争であると判断しました。

商業契約上の紛争であれば3年の消滅時効が適用されますが、財産の返還請求であると構成し直すことで消滅時効の適用を排除する道を開いたのです。この判例は債権者にとっては時効の壁を突破する有利な武器となる一方で、契約終了後の法的性質が突如として変更されることに対する予測可能性の低下を指摘する専門家もおり、日本企業がベトナム企業に対して債権回収を行う際あるいは逆に請求を受ける際に極めて重要な判断基準となります。この判例がもたらす実務上の解釈や影響に関するより深い洞察は以下の情報源にて確認することができます。

参考：判例第81/2024/AL号：明確化よりも混乱を招く結果に

まとめ

ベトナムにおけるビジネス展開を成功に導くためには日本の法律とは異なる現地の契約法制に対する精緻な理解と慎重な対応が求められます。これまで見てきたようにベトナムの契約法は2015年民法と2005年商法の二元的な構造を基盤としており当事者間の合意を尊重しつつも国家の基本原則や独自の保護規定が複雑に絡み合っています。契約の形式に関しては2023年電子取引法の施行により電子契約の法的な裏付けが強化され実務の利便性が大幅に向上しました。一方で建設分野におけるベトナム語使用の義務化や税務行政および司法手続きにおけるベトナム語翻訳の厳格な要請は形式要件の不備による契約無効リスクをはらんでおり契約締結段階からの綿密な準備が不可欠です。

さらに、外国企業が直面する紛争解決のハードルも決して低くありません。外国法を準拠法として選択する際の基本原則違反による適用排除リスクや、日本とベトナム間で判決の相互承認条約が存在しないという事実は、万が一のトラブル発生時に日本の裁判所での勝訴判決が無力化する危険性を示しています。これを回避するためには国際仲裁条項の適切な設定が必須であり、その際にもベトナム司法における仲裁判断の承認に関する最新の動向を注視する必要があります。

また、流通網を構築する際の代理店と販売店における法的な保護の決定的な差異や2019年労働法に基づく有期労働契約の厳格な更新制限など事業の成長と直結する実務領域において、日本法における常識をそのまま適用することはできません。加えて、新たに蓄積され法的拘束力を持つようになった判例制度が契約の解釈や時効の適用に多大な影響を与えている事実も、これからのベトナム法務において重要な要素となります。

モノリス法律事務所はこうしたベトナムの複雑かつダイナミックな法環境において日本企業の皆様が法的な不確実性を排除し安心して事業を展開できるようサポートいたします。現地の法令や最新の判例動向に関する深い知見を活用し契約書の作成やレビューから労務管理の最適化および紛争解決の戦略立案に至るまで企業活動のあらゆるフェーズで生じる法的課題に対して実務的かつ効果的な解決策を提案いたします。ベトナム市場という大きな可能性に挑戦する日本企業の皆様の持続的な成長と利益を保全するための法務パートナーとしてぜひお役立てください。