オーストラリア連邦におけるフランチャイズ法制と2025年改正フランチャイズ行動規範

フランチャイザーとフランチャイジーの間の「力の不均衡」は、オーストラリアでも長年の課題となっており、オーストラリア政府は極めて厳格かつ動的な法規制を整備してきました。2025年4月1日、オーストラリア政府はこれまでの「フランチャイズ行動規範2014」を全面的に刷新し、新たな「Competition and Consumer (Industry Codes—Franchising) Regulations 2024 (Cth)」（以下、2025年新規範）を施行しました。この新規範は、2023年から2024年にかけて実施されたマイケル・シェーパー博士（Dr. Michael Schaper）による独立レビュー、いわゆる「シェーパー・レビュー（Schaper Review）」の23の勧告を全面的に受け入れたものであり、フランチャイズ関係における公正性、透明性、そして説明責任を抜本的に強化することを目的としています。

今回の改正における最大の注目点は、これまで自動車販売業界（新車ディーラー）に限定されていた「妥当な投資回収機会の保証（第44条）」および「早期解約時の補償義務（第43条）」が、全業種のフランチャイズに拡大適用された点です。これにより、フランチャイザーは、加盟店に求める資本支出（CAPEX）に対して、契約期間内に合理的なリターンが得られることを設計段階から保証しなければならなくなりました。また、フランチャイズ契約は、オーストラリア消費者法（ACL）が定める「不当契約条項（UCT）」規制の対象であり、2023年11月からは不当な条項を提案または依拠すること自体が違法化され、最大5,000万豪ドルを超える巨額の罰金リスクを伴うこととなっています。さらに、2009年労働基準法（Fair Work Act 2009）に基づく「フランチャイザー責任」は、直近の「Bakers Delight事件（2025年1月）」判決により、フランチャイジーによる賃金未払い（賃金盗用）に対して、フランチャイザーが連帯的、あるいは二次的な賠償責任を免れない構造を明確にしました。

本記事では、これら2025年の最新改正事項を中心に、オーストラリア消費者法および労働法がフランチャイズビジネスに与える実務的な影響を網羅的に解説いたします。

なお、オーストラリアの包括的な法制度の概要は下記記事にてまとめています。

オーストラリア・フランチャイズ法制の歴史的背景とシェーパー・レビューの影響

オーストラリアにおけるフランチャイズ規制は、単なる民商法の枠組みを超え、国家による「市場の公正性」の維持という強い政策的意図の下で進化してきました。2014年に制定された旧規範は、当初から10年後のサンセット（自動失効）が予定されており、その見直しのために任命されたのが、元ACCC副委員長のマイケル・シェーパー博士です。シェーパー博士によるレビューは、フランチャイザー、フランチャイジー、法務専門家、および規制当局からの膨大なフィードバックを基に行われ、フランチャイズが実質的には「資本調達の一形態」であるという認識を強化しました。

シェーパー・レビュー（2023年12月最終報告書）は、現行の規範が概ね目的を達しているとしつつも、情報の非対称性と「地位の濫用」が依然として深刻であると結論付けました。このレビューを受けて制定された2024年規則（2025年新規範）は、単なるマイナーチェンジではなく、フランチャイザーの「特権」を制限し、フランチャイジーを「脆弱な投資家」として保護する傾向をより鮮明にしています。

日本法との対比において重要なのは、日本ではフランチャイズ関係を直接規律する単一の「フランチャイズ法」が存在せず、中小小売商業振興法や独占禁止法のガイドライン（フランチャイズ・ガイドライン）による補完的な規制に留まっている点です。これに対し、オーストラリアの「フランチャイズ行動規範」はそれ自体が法的な拘束力を持つ行政規則（Regulations）であり、違反は即座に民事罰や差止命令の対象となります。

2025年新規範における移行期間と適用範囲

2025年新規範は、2025年4月1日から施行されましたが、実務上の混乱を避けるために段階的な移行期間が設けられました。

新規範は、オーストラリア国内で行われる全てのフランチャイズ活動に適用されます。たとえフランチャイザーが日本の法人であっても、オーストラリア国内でフランチャイジーを募り、ビジネスを展開する場合には、この規範に従う義務があります。また、マスター・フランチャイズ契約であっても、それがオーストラリア国内のサブ・フランチャイジーに影響を及ぼす限り、規範の適用を免れることはできません。

妥当な投資回収機会の保証（第44条の全業種拡大）

2025年新規範において、日本企業が最も戦略的な見直しを迫られるのが、新規範第44条に規定された「投資回収機会」の保証義務です。旧規範では、この規定は新車ディーラーなどの特定の業種にのみ適用されていましたが、新規範ではカフェ、飲食店、小売、クリーニングなどのサービス業を含む、全てのフランチャイズ契約に適用範囲が拡大されました。

第44条は、フランチャイザーに対し、フランチャイジーが契約に基づいて支出する初期投資および継続的な資本支出について、契約期間中に「妥当な回収機会（Reasonable opportunity to make a return）」を得られるようにすることを義務付けています。これは、単に「儲かる可能性がある」というレベルではなく、フランチャイザーが提示する初期費用や改装費用が、契約期間（例えば5年や10年）の中で、常識的な経営を行った場合に回収できるような期間設計になっているかを問うものです。

オーストラリア政府は、この規定がフランチャイザーに「利益の保証」を求めているわけではないことを強調していますが、実務的には、不当に短い契約期間を設定しながら多額の設備投資を強いる契約は、この条項に基づき違法とされるリスクが極めて高いと言えるでしょう。日本での契約実務では、1年や2年ごとの更新を前提とした比較的短い期間の契約も散見されますが、オーストラリア展開においては、投資額に見合った十分な契約期間（および更新権）を確保することが法的な必須要件となります。

早期解約時の補償義務（第43条の新設）

新規範第43条は、フランチャイザー側の事情による早期解約時の補償を義務化しました。これも以前は新車ディーラーのみの特権でしたが、現在は全フランチャイジーの権利となっています。

具体的には、フランチャイザーが以下の理由で契約を早期終了させる場合、フランチャイジーは補償を受ける権利を有します。

• オーストラリア市場からの全面撤退
• 国内ネットワークの合理化・再編
• 流通・販売モデルの変更

契約書には、このような状況が発生した場合の「補償金の算出方法」を具体的に記載しなければなりません。算出にあたっては、以下の4つの要素を考慮することが求められています。

1. 直接的および間接的な収益源から生じる逸失利益の予測
2. フランチャイザーの指示により支出された未償却の資本支出（CAPEX）
3. フランチャイズ拠点の営業権（Goodwill）の売却機会の喪失
4. フランチャイズ事業の閉鎖・清算に要する実費

日本の契約実務では、不可抗力や経営判断による解約について「互いに損害賠償を請求しない」といった免責条項を置くことが一般的ですが、オーストラリアではこのような免責条項は新規範第43条に抵触し、無効となるだけでなく罰金の対象となります。

特定目的基金とCAPEXによる開示義務の高度化

オーストラリアのフランチャイズ法制において、開示書類（Disclosure Document）は単なる参考資料ではなく、フランチャイジーの投資判断を保護するための厳格な「法定書面」です。新規範では、この開示義務がさらに精緻化されました。

特定目的基金（Specific Purpose Fund）の導入

従来、多くのフランチャイズ契約では「マーケティング基金」や「広告宣伝費」として、フランチャイジーから売上の一定割合を徴収してきました。新規範では、これらを「特定目的基金」という広範な定義に包括しました。これには、マーケティングのみならず、ITシステムの維持・更新費用、共通の会議・研修費用など、フランチャイジーが特定の共通目的のために支払う全ての金銭が含まります。

フランチャイザーは、これらの基金の管理状況について、より詳細な年次報告と監査（一定の条件下での免除はあるものの）を行う義務があります。特に、基金が「フランチャイジーの個別の店舗利益ではなく、フランチャイザー自身のブランド価値向上のみに資する」ような不透明な使われ方をすることを防ぐため、使途の透明性が厳格に求められます。

重要な資本支出（Significant Capital Expenditure）の事前協議

フランチャイザーが契約期間中にフランチャイジーに対して追加の設備投資（店舗の改装や新しい調理器具の導入など）を求める場合、その詳細を開示書類の「Item 14」に具体的に記載しなければなりません。

さらに実務上重要なのは、単に「将来的に改装費用が発生する可能性がある」と記載するだけでは不十分で、フランチャイザーはその支出についてフランチャイジーと「協議（Discussion）」を行い、その支出がフランチャイジーにとってどのように回収可能なのかを説明し、その協議の記録を保存しておく義務が課せられた点です。

移行プロセスと既存契約への影響

日本企業が既にオーストラリアでフランチャイズ展開をしている場合、既存の契約がいつ新規範の対象になるのかを慎重に判断する必要があります。

2025年新規範は、以下のいずれかのイベントが発生した時点で、その契約に全面的に適用されます。

1. 2025年4月1日以降に、新規のフランチャイズ契約を締結した場合。
2. 2025年4月1日以降に、既存の契約を「更新（Renew）」または「期間延長（Extend）」した場合。
3. 2025年4月1日以降に、契約を「移転（Transfer）」した場合。

したがって、既存の契約であっても、2025年4月以降に更新時期を迎えるものは、そのタイミングで前述の第43条（早期解約補償）や第44条（投資回収機会）に準拠した条文へと書き換える必要があります。この点を見落とすと、契約更新そのものが行動規範違反とされるリスクがあります。

オーストラリア消費者法（ACL）における不当契約条項（UCT）規制

フランチャイズ行動規範と並んで、オーストラリアでのビジネスにおいて「最大のリスク」となり得るのが、不当契約条項（Unfair Contract Terms, UCT）規制です。オーストラリアでは、フランチャイズ契約の大部分が、フランチャイザー側が一方的に提示する「標準書式契約（Standard Form Contract）」に該当するとみなされます。

2023年11月改正による劇的な変化

2023年11月9日、オーストラリアの消費者法は劇的な改正を遂げました。それまでは、契約書に不当な条項が含まれていても、裁判所によってその条項が「無効」とされるだけで、直接的な制裁金は課されませんでした。しかし、現在は「不当な条項を提案すること」および「不当な条項に依拠すること」自体が明確に違法化されました。

法人がこの規制に違反した場合、科される可能性がある民事罰金は以下の通りです。

• 5,000万豪ドル（現在の為替レートで約50億円）
• 不当条項によって得られた利益の3倍
• （利益が算出できない場合）過去12ヶ月間のグループ全体の売上高の30%

この罰金額は、日本法の景品表示法や独占禁止法における課徴金と比較しても桁違いに大きく、ACCCが非常に積極的に執行を行っている分野でもあります。

何が「不当」とされるのか

ACL第24条によれば、以下の3つの要素を全て満たす条項は「不当（Unfair）」と判断されます。

1. 当事者の権利と義務に「著しい不均衡（Significant imbalance）」を生じさせていること。
2. 条項を主張する側の「正当な利益（Legitimate interests）」を保護するために、合理的に必要でないこと。
3. その条項が実際に適用された場合に、相手方（フランチャイジー）に金銭的、あるいはその他の「不利益（Detriment）」を与えること。

さらに、条項が「透明（Transparent）」であるかどうかも判断基準となります。難解な法的用語で埋め尽くされたり、小さな文字で隠れるように記載されていたりする条項は、不当とみなされる可能性が高まります。

ACCCが警鐘を鳴らす典型的な不当条項

ACCCはフランチャイズ業界に対し、特に以下のような条項を契約書から削除、あるいは修正するように強く求めています。

• 一方的な変更権（Unilateral Variation）： フランチャイザーが、フランチャイジーの同意なく、いつでも自由にマニュアルや契約内容を変更できるとする広範な条項。
• 過大な監査費用： 理由の如何を問わず、フランチャイザーが監査を行い、その全費用（法外な額であっても）をフランチャイジーに負担させるとする条項。
• 広範すぎる競業避止義務： 契約終了後の競業禁止期間やエリアが、ブランドの保護という目的を超えて、フランチャイジーの職業選択の自由を不当に制限している条項。
• 一方的な解約権： フランチャイジー側の些細な違反であっても、フランチャイザーが直ちに、かつ補償なしに契約を解約できるとする条項。

ACCCは、実際に10社のフランチャイザーの契約書を無作為に抽出して監査を行った際、その全てに不当な可能性のある条項が含まれていたと報告しています。日本企業が自社の「標準契約書」をオーストラリアでそのまま使用することは、文字通り「5,000万豪ドルのリスク」を負うことに他なりません。

ACCCが公表しているフランチャイズ契約における不当条項に関する報告書は、以下のリンクから確認することができます。

参考：ACCC – Unfair contract terms in franchise agreements

労働法上のフランチャイザー責任

オーストラリアで事業を展開する上で、日本企業が最も驚き、かつ警戒すべき点の一つが、フランチャイジーが雇用する従業員の賃金について、フランチャイザーが法的責任を負う可能性があるという点です。これは、2009年労働基準法（Fair Work Act 2009）第558B条に基づく「責任あるフランチャイザー実体（Responsible Franchisor Entity）」の規定によるものです。

賃金盗用（Wage Theft）への二次的責任

オーストラリアでは、フランチャイジーが従業員に正しい賃金を支払わなかった場合（残業代の未払いや最低賃金割れなど）、一定の条件下でフランチャイザーがその支払いを肩代わりし、さらに高額の罰金を科される可能性があります。

この責任が発生するのは、フランチャイザーがそのフランチャイズ・ネットワークに対して「相当程度の支配力または影響力」を持っている場合です。特に、フランチャイザーが「フランチャイジーが労働法に違反していることを知っていた」、あるいは「合理的に知ることが期待できた」にもかかわらず、それを放置していた場合に責任が認定されます。

Bakers Delight事件（2025年1月）の重要判決

この「フランチャイザー責任」について、実務上の運用を決定づけたのが、Bakers Delight Holdings Ltd v Fair Work Ombudsman FCAFC 144 の判決です。

この事件では、フランチャイジーが運営するベーカリー店舗で142名の若年労働者が計125万豪ドルの過少支払いを受けていました。フランチャイザーであるBakers Delight社は、自らは雇用主ではないと主張しましたが、裁判所は以下の理由でフランチャイザーの責任を認めました。

1. フランチャイザーは、以前の監査によってフランチャイジーのコンプライアンスに問題があることを認識していた。
2. フランチャイザーには、ネットワーク全体のブランド価値を守る立場から、フランチャイジーの雇用管理を監督する「支配力」があった。
3. フランチャイジーが適切な給与記録を保持していなかった場合、賃金未払いが「なかったこと」を証明する責任（反転立証責任）が、フランチャイザーにも及ぶ。

特に注目すべきは「反転立証責任（Reverse Onus of Proof）」の扱いです。通常、賃金未払いは請求する側（従業員や当局）が証明すべきものですが、オーストラリアでは雇用主が適切な記録を付けていない場合、雇用主（および責任あるフランチャイザー）が「未払いがなかったこと」を証明しなければなりません。記録がない以上、この証明は事実上不可能であり、フランチャイザーは莫大な賠償金を支払う運命にあります。

この判決に関するプレスリリースは、Fair Work Ombudsmanの公式ウェブサイトで閲覧可能です。

参考：Fair Work Ombudsman – Full Court confirms franchisor liability in Bakers Delight case

実務上のリスク管理

オーストラリアの法規制は、形式的なコンプライアンスではなく、実効性のある管理体制を求めています。日本企業が進出または運営を継続するにあたっては、以下の具体的なアクションが推奨されます。

契約書の全面改訂

日本法ベースの契約書を英訳するだけでは不十分です。以下の点を含む「オーストラリア・ローカライズ」が必須です。

• 新規範第43条、第44条に基づく投資回収・補償規定の明文化。
• ACL不当契約条項規制を回避するための、一方的な権利（Unilateral rights）の削除や、通知期間の適切な設定。
• 準拠法および紛争解決場所をオーストラリア国内に設定すること（海外の裁判所を指定することは、新規範において制限されています）。

雇用コンプライアンス・監査システムの導入

フランチャイジーの「賃金盗用」から自社を守るためには、労働基準法第558B条(3)が定める「合理的な措置（Reasonable steps）」を講じていることを証明できなければなりません。

• フランチャイジー向けの「雇用コンプライアンス・マニュアル」の提供。
• 外部の専門家による、フランチャイジーの給与監査（サンプリング調査）の定期実施。
• 従業員が匿名でフランチャイザーに相談できるホットライン（内部通報窓口）の設置。
• 労働法違反が発覚した場合の、フランチャイザーによる是正勧告および契約解除権の行使。

財務モデルの再検証

新規範第44条（投資回収機会）への対応として、加盟店に求める初期投資とロイヤリティ、および平均的な営業利益の関係を再検証する必要があります。たとえフランチャイジーが同意したとしても、客観的に見て「投資回収が極めて困難な契約期間」を設定している場合、その契約自体が違法とされるリスクがあります。

まとめ

オーストラリアにおけるフランチャイズビジネスは、2025年4月の新規範施行、および不当契約条項の厳罰化、さらには労働法上の二次的責任の明確化という、三つの大きな法的波の中にあります。これまでの「フランチャイザーはブランドを貸し出すだけで、現場の経営責任はフランチャイジーが負う」という古典的なモデルは、オーストラリアではもはや通用しません。フランチャイザーには、フランチャイジーが適正な利益を得られるようなシステムを設計する責任、不当な契約条件を強いない責任、そして現場の従業員の権利を保護する責任という、重い法的義務が課せられています。

本記事で解説した内容は、オーストラリア進出を検討されている日本企業にとって、単なる法遵守の問題に留まらず、ビジネスモデルの存立そのものに関わる極めて重要な事項です。特に、日本のフランチャイズ実務と大きく異なる「投資回収機会の保証」や「賃金未払いへの二次的責任」は、現地の判例やACCCの執行傾向を踏まえた高度な法的判断を必要とします。こうした複雑な規制環境下において、日本企業の皆様が安心して事業を展開できるよう、モノリス法律事務所では、オーストラリアの最新法規に基づいた契約書の作成・レビュー、開示書類の整備、およびコンプライアンス体制の構築について、広範なサポートを提供しております。具体的な紛争への対応から、予防的な法務戦略の策定まで、各企業のニーズに合わせた形でのサポートをいたします。

オーストラリア市場は依然として魅力的な市場ですが、その成功の鍵は、世界で最も厳しいとも言われる法規制を「攻めの法務」として活用し、フランチャイジーとの持続可能な関係を築くことにあります。