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M&A「事業譲渡」の手続きを解説　メリット・デメリット、注意点は？

2021.03.18

2023.01.19

企業の経営者にとって新しい事業を立ち上げて軌道に乗せるのは簡単なことではありません。一方で大切な事業を第三者に売却する「事業譲渡」も簡単に決断し実行できることではありません。

M&Aにおける「事業譲渡」とは一体どのような時に選択する経営判断なのか、実施に当たっては具体的にどのような手続きで行い、メリットやデメリットにはどのようなものがあるのかなど、分からないことが多いと思います。

今回は、経営者にとって大きな経営判断となる「事業譲渡」のスキームとメリット・デメリット、及び手続き上の注意ポイントについて分かりやすく解説します。

事業譲渡の特徴

事業譲渡とは、会社の事業の一部又は全部を第三者に売却するM&Aの手法の1つで、事業の一部を売却する場合を「一部売却」、全部売却する場合を「全部売却」と言います。

事業には、「のれん」や「ブランド」などの無形資産、特許やノウハウなどの知的財産、技術、人材、運営組織、販売チャネル、許認可、仕入れ先などの各種取引先、工場や設備など多岐にわたります。

事業を承継するにはそれらをセットにするのが原則ですが、事業譲渡は必要なものだけを選択的に売買できるのが特徴です。

事業承継の手法にはこの他に「会社分割」という手法もあり、詳しく知りたい方は下記記事にて詳述しています。

「事業譲渡」と「会社分割」の知っておきたいメリットとデメリット

2020年に三菱UFJリサーチ＆コンサルティングが全国の中小企業約3万社を対象に実施した「中小企業の事業再編・統合、企業間連携に関する調査」では、買い手が事業譲渡を選択した理由の上位を占めたのは次の2つです。

買い手からすると不要なものやリスクなどを避けて、欲しいものだけを選択的に入手できる点が事業譲渡の最大のメリットになっています。

高齢化している中小企業の経営者が抱える最大の問題は後継者不足です。

廃業すると事業に関わる従業員の雇用や仕入れ先などの取引先への悪影響も懸念されるため、事業譲渡によって事業の存続を図ることができます。

本業は順調でも不採算部門を抱えていると会社全体の経営に悪影響を与えます。そのような場合に、不採算事業を売却できれば損失を軽減し経営再建を図ることが可能になります。

事業譲渡によって得られた資金は、本業の強化・拡充、あるいは新規事業のための技術開発や設備増強などに対する投資に使うことができます。

長年築き上げてきた会社の信用や土地建物などの資産、さらには取引先との関係などは事業譲渡を選択することによってそのまま残すことが可能です。

企業譲渡などとは異なり、事業譲渡は事業の承継に必要なさまざまなものを譲渡・移転する必要があるため、他のM&Aの手法と比べて手続きが多く、時間がかかります。

中には売り手と買い手の間だけでは完了できない、取引先との契約や事業に関わる従業員との雇用契約などもあります。

※後段の「事業譲渡手続きにおける注意ポイント」で詳しく解説します。

課税されるのは譲渡金額から譲渡資産の簿価を差し引いた「譲渡益」に対してですが、簿価よりも安い価格で譲渡するとマイナスの譲渡益となってしまいます。この場合には、マイナス分の法人税は差し引かれることになります。

承継した事業を実際に運用するには必要な知識と経験を持つ人材が必要になるため、事業譲渡と共に人材も買い手の要望で移るケースが少なくありません。

中にはその事業にやりがいを感じ自分から移籍を希望する社員も出てくる可能性があり、事業の譲渡と引き換えに優秀な人材を失うリスクがあります。

会社法では事業の売り手に対して次の競業避止義務が定められています。

当事者の別段の意思表示のない限り、同一の市町村の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から20年間は、同一の事業を行ってはならない。
譲渡会社が同一の事業を行わない旨の特約をした場合、その特約は事業を譲渡した日から30年の期間内に限り効力を有する。
前二項に該当しない場合でも、譲渡会社が不正の競争の目的をもって同一の事業を行ってはならない。