台湾の許認可制度を弁護士が解説

中華民国（以下「台湾」）は、半導体製造や情報通信技術、AI（人工知能）などの最先端産業においてグローバルサプライチェーンの極めて重要な拠点を担っており、地理的および文化的に密接な関係にある日本企業にとって、事業拡大の有力な選択肢として常に注目を集めています。高度な技術力を持つ人材が豊富であり、かつインフラが整備されている台湾市場は非常に魅力的ですが、現地で新たに会社を設立し、日本から駐在員を派遣して本格的に事業を展開するためには、台湾独自の複雑な許認可や法規制の体系を正確に理解し、適法な手続きを遅滞なく遂行することが不可欠です。

台湾における事業展開のプロセスは、大きく分けて以下の4つの主要な法的手続きから構成されています。

第一に、経済部（日本の経済産業省に相当）の投資審議司による「外国人投資許可（FIA）」の取得です。

第二に、経済部商業司等における「会社設立および商業登記」の手続きです。

第三に、労働部（日本の厚生労働省に相当）に対する駐在員の「外国人就労許可」の申請です。

第四に、取り扱う製品や提供するサービスに応じた「業種別の特許やライセンス」の取得です。

上記の設立手続きを完了して事業を開始するまでには、順調に進行した場合でも約1か月から2か月の期間を要するのが一般的であり、事前の周到な計画が求められます。

日本では外為法に基づく対内直接投資が原則として事後報告で足りるのに対し、台湾では外国人投資条例に基づき、原則としてすべての外国人投資案件が事前の審査と認可の対象となります。さらに、会社登記における事業目的（営業項目）の選定は極めて厳密であり、就労許可においても学歴と職歴の双方を要求する厳格な基準が法定されています。加えて、無線通信機器などを取り扱う場合の国家通訊傳播委員会（NCC）による認証制度や、近年の経済安全保障政策の強化に伴う投資審査のさらなる厳格化など、法令の文言のみならず行政機関の実務的な運用や裁量権の行使状況にも深い注意を払う必要があります。

本記事では、台湾に進出する日本企業の経営者や法務担当者を対象として、事業展開に必須となる主要な許認可の全体像と具体的な手続きの実務について、日本法との異同を交えながら網羅的かつ詳細に解説します。通読いただくことで、台湾特有の法規制の構造と最新の動向を把握し、現地における適法かつ円滑なビジネス展開のための法務戦略を構築するための確固たる基礎知識を得ていただけるはずです。

台湾における外国人投資審査制度の法的根拠と実務的運用

台湾における法人設立や資本参加の第一歩となるのが、経済部投資審議司（Department of Investment Review: DIR）に対する外国人投資許可（Foreign Investment Approval: FIA）の申請と取得です。外国人が台湾国内の企業の株式を取得したり、新たに法人や支店を設立したりする場合には、外國人投資條例（外国人投資条例）に基づく事前の認可が不可欠となります。かつてはこの審査を投資審議委員会（IC）が担っていましたが、外国投資および中国大陸からの投資案件の増加と審査の高度化に対応するため、2023年に組織改編が行われ、現在はDIRが台湾の外国投資行政を統括しています。外国人投資条例に関する公式な条文は、全国法規資料庫の公式ウェブサイトで確認することができます。

参考：全国法規資料庫

外國人投資條例第8条第1項には、投資者が投資を行う場合には投資計画および関連する証明書類を添えて主管機関に対して事前の認可を申請しなければならない旨が明確に規定されています。この事前認可を取得することにより、初めて100パーセント外資での会社設立が法的に可能となり、また将来的に事業を撤退する際や利益配当を本国へ送金する際の手続きが適法に保障されることになります。日本法における外国為替及び外国貿易法（外為法）の規制枠組みと比較すると、両国の制度思想の根本的な違いが浮き彫りになります。

日本の外為法では、外国投資家による対内直接投資は原則として「事後報告」で足り、国の安全保障や公の秩序の維持に重大な影響を及ぼすおそれのある特定の指定業種（武器製造、原子力、半導体、重要インフラなど）への投資を行う場合に限定して、事前の届出と審査が義務付けられています。つまり、原則自由・例外規制というオープンマーケットの理念が強く反映されています。一方の台湾では、投資額の規模や対象となる業種にかかわらず、一律に「事前申請および事前認可」が原則とされています。台湾の行政当局は、外国為替の管理、国内産業の保護、そして国家安全保障の観点から、流入する外資の性質と目的を事前にすべて把握し統制する仕組みを採用しているということが言えるでしょう。

ネガティブリストと国家安全保障に基づく厳格な審査

台湾では原則としてあらゆる分野への投資が歓迎されていますが、例外として外國人投資條例第7条の規定に基づき、国家の安全、公共の秩序、善良な風俗、または国民の健康に対して不利な影響を及ぼす事業への投資は厳格に禁止または制限されています。この制限対象となる業種は「僑外投資負面表列（ネガティブリスト）」として行政院によって具体的に定められています。

さらに、投資家が中国大陸の資本（第三国を経由した実質的な支配を含む）であると見なされた場合、適用される法令が「在大陸地區人民來臺投資許可辦法（大陸地区人民来台投資許可弁法）」という別の極めて厳格な規則へと移行します。この場合、投資が許可されるのはポジティブリストに記載された特定の業種に限られ、審査のハードルは飛躍的に高くなります。日本企業が台湾に子会社を設立する場合であっても、その日本企業の株主構成の中に中国大陸の資本が一定割合（直接的または間接的に30パーセント以上）含まれている場合や、実質的な支配力（取締役の過半数の指名権など）を握られている場合には、中国大陸資本としての厳格な審査を受けることになります。したがって、進出を検討する際には自社のグローバルな資本構造を末端の受益者に至るまで詳細に分析し、主管機関に対して透明性をもって説明する準備が不可欠です。

行政訴訟判例から読み解く投資審査の実態

台湾の行政機関がいかに実質的かつ厳格に国家安全保障の観点から投資審査を行っているかを示す重要な裁判例として、台北双子星プロジェクト事件（臺北高等行政法院108年度訴字第1338號判決、2022年宣告）が挙げられます。この事案の原告は香港およびマレーシアを拠点とする投資家（南海控股等）であり、台北市中心部の超大型開発プロジェクト（台北双子星大楼）の事業権を獲得し、事業運営のための特別目的会社を台湾に設立すべくDIR（当時の投資審議委員会）に投資許可を申請しました。

しかし、主管機関は当該投資家が中国大陸の企業や市場と極めて密接な関係を有しており、また経営層にも中国大陸と関わりの深い人物が含まれていることなどを理由に、国家安全に不利な影響を及ぼす懸念があるとして外國人投資條例第7条第1項第1号を適用し、投資申請を却下する処分を下しました。原告側はこの処分の取り消しを求めて行政訴訟を提起しましたが、台北高等行政法院は原告の請求を棄却し、主管機関の処分を適法と判断しました。裁判所は、国家安全という概念が不確定法律概念であることを認めた上で、国家の生存と発展に関わる高度に政治的かつ政策的な判断については行政機関に広い裁量権が認められるべきであると判示しました。

この判決から、台湾の投資審査においては、単に書類上の国籍や外形的な持分比率の要件を満たしているか否かという形式的な判断にとどまらず、背後にある資金の出所や人的なネットワーク、そして将来的な国家安全への潜在的リスクが極めて深く実質的に審査されるということが言えるでしょう。日本企業にとっても、この実質審査の原則は決して対岸の火事ではなく、合弁事業のパートナー選定などにおいて極めて慎重なデューデリジェンスが求められる教訓となります。

台湾における会社設立および商業登記の手続きと実体性の要求

投資審査（FIA）を無事に通過した後、法人は経済部商業司（またはその権限を委任された地方機関）において会社登記および商業登記の手続きを進めることになります。このプロセスは、日本の会社法に基づく設立手続きと類似する部分もありますが、順序と要件において独自の厳格さを持っています。

設立手続きのプロセスと書類の認証

台湾での法人設立は、一般的に以下の4つの段階を厳格な順序で踏んで進行します。

1. 法人名称および営業項目の事前予約（名稱及所營事業預查）：会社を設立する前に、経済部に対して使用を希望する中国語の法人名称と、事業の目的となる「営業項目」を申請し、類似商号の有無の確認と名称の確保（予約）を行います。
2. 外国人投資許可（FIA）の取得：前述の通り、DIRに対して投資計画を提出し、事業内容や資本構造の妥当性について事前審査を受けます。
3. 資金送金と資本金の検証（驗資）：FIAの承認を得た後、台湾の銀行に法人の準備口座を開設し、日本等から資本金を外国送金します。着金後、現地の公認会計士に依頼して、送金された資金が間違いなく資本金として払い込まれたことを証明する資本金検証レポートを作成してもらいます。
4. 設立登記および税籍登記の申請：資本金検証が完了した後、経済部等に対して正式な会社設立登記を申請します。登記完了後、さらに税務当局に対して税籍番号（統一番号）の申請を行います。

この手続きにおいて日本企業が直面する最大の物理的・時間的な障壁が「公文書の認証手続き」です。日本では、発起人となる法人の登記簿謄本や代表者の印鑑証明書をそのまま法務局に提出することができます。しかし、これらの日本国内で発行された公文書を台湾の行政機関に提出するためには、国境を越えた文書の真正性を担保するための厳格な手続きが求められます。

具体的には、まず日本の公証役場で公証人の認証を受け、次に法務局長による公証人押印証明を取得し、必要に応じて外務省の公印確認を経た上で、最終的に日本の「台北駐日経済文化代表処（在日台湾代表処）」に持ち込み、領事認証に相当する文書認証を受ける必要があります。このプロセスだけでも数週間の期間を要することがあるため、設立スケジュールのクリティカルパスとして早期に着手することが不可欠です。

営業項目の厳格性と実質課税の原則に関する判例

日本と台湾の会社法制における顕著な違いの一つが、定款および登記簿に記載する「事業目的（営業項目）」の取り扱いです。日本の会社実務では、将来的な事業の多角化を見越して、定款の目的欄に現在行っていない多数の事業を列挙し、最後に「前各号に附帯関連する一切の事業」という包括的な文言を記載することが一般的に許容されており、広く行われています。

しかし、台湾ではこのような抽象的かつ包括的な記載は認められません。経済部が定めた「公司行號營業項目代碼表（会社・商業営業項目コード表）」という詳細なリストの中から、自社が行う予定の具体的な事業内容に合致するコードを正確に選択して登記しなければなりません。もしその事業が特許やライセンスを要する許認可事業（特許事業）に該当する場合には、設立登記の前に各目的事業主管機関からの特別な認可を別途取得することが要件となります。

この登記上の営業項目と実際の事業活動との乖離については、行政や司法の場で極めて厳格な評価が下されます。これを象徴する重要な判断が、司法院大法官釋字第420號（1997年1月17日）です。 この事件では、会社登記および商業登記上の営業項目に「有価証券の売買」や「投資」が含まれていない企業が、実際には大規模かつ反復継続的に有価証券の売買を行い、通常の事業収入をはるかに上回る莫大な利益を得ていた行為に対し、税務当局がこれを本業の営業所得と見なして課税処分を行いました。企業側は、自社は有価証券の売買を専業とする事業者ではないため、当時の奨励投資条例に基づく免税措置等の適用を受けるべきであり、登記外の事業を本業と見なして課税することは憲法第19条が定める租税法律主義に反すると主張しました。

しかし、最高司法機関である大法官会議は、課税に関わる法律の解釈においては租税法律主義の原則に従いつつも、経済的実態と実質的平等（実質課税の原則）を均衡させなければならないと判示しました。そして、登記簿上の営業項目に有価証券の売買が含まれていなくとも、実際の取引の規模や収入の比率から見て実質的に有価証券の売買を主たる業務としていると客観的に認められる場合には、税法上そのように取り扱う行政裁判所の判例変更は適法であるとの解釈を下しました。

この憲法解釈から、台湾の法制度においては形式的な登記内容のみを盾にして法の潜脱を図ることはできず、実際のビジネスの経済的実態が法律上も税務上も最も重視されるということが言えるでしょう。したがって、日本企業が台湾に進出する際には、日本の感覚で適当な営業項目を選ぶのではなく、現実に予定しているビジネスモデルと収益構造に完全に合致した営業項目を精査し、将来の事業変更時には直ちに登記を変更する厳格なコンプライアンス体制が求められます。

台湾の外国人就労許可に関する厳格な基準と労働市場保護

法人設立の手続きと並行して、あるいは設立後に必要となるのが、日本から台湾の現地法人や支店へ駐在員を派遣するための「外国人就労許可（工作証、Work Permit）」の取得です。台湾において外国人が適法に就労するためには、労働部（Ministry of Labor）から就労許可を取得した上で、内政部移民署から居留証（ARC：Alien Resident Certificate）を取得するという二段階の手続きを踏む必要があります。

就業服務法第46条第1項には、外国人が台湾国内で受託して従事できる業務のカテゴリーが限定列挙されており、一般的な日本の駐在員や技術者の多くは、同項第1号の「専門的または技術的な業務（專門性或技術性工作）」の枠組みで申請を行うことになります。

この就労許可の基準に関する具体的な規定は、労働部労働法令查詢系統のウェブサイトで確認することができます。

参考：労働部労働法令查詢系統

上記表に示した通り、日本法と台湾法の最大の相違点は、外国人が専門的・技術的な業務に就くための「学歴と職歴の複合的要件」と「明確に法定された給与のハードル」にあります。日本の入管法制では、大学で関連する知識を修得していれば直ちにその専門性を活かして就労することが広く認められており、実務経験のない新卒の外国人をエンジニアや総合職として採用し、就労ビザを取得することは日常的に行われています。

対照的に台湾では、外國人從事就業服務法第四十六條第一項第一款至第六款工作資格及審查標準（審査標準）第5条に基づき、学士号しか持たない場合には原則として「2年以上の関連する実務経験」が絶対的な要件として立ちはだかります。例外として修士以上の学位を有している場合や、多国籍企業において1年以上の勤務経験を有し台湾へ指名派遣される場合などは実務経験の要件が免除されますが、原則的なハードルは日本よりも高く設定されています。

さらに、給与に関しても厳格な下限規定が存在します。労働部の通達によれば、専門的または技術的な業務に従事する外国人の月平均給与は、原則として新台湾ドル47,971元以上でなければなりません。また、随伴して居留する外国人配偶者が一部の専門的業務等に従事する場合には、1時間あたりの平均給与が200元以上でなければならないといった細かな時給基準も設定されています。この厳格な要件の背景には、台湾の強い労働市場保護の法理が存在します。台湾の就業服務法の根本的な趣旨は、国民の雇用機会を保護することを大前提とし、国内の労働市場では調達が困難な高度な専門知識や技術を持つ外国人に限って限定的に労働市場を開放するというものです。

そのため、安価な外国人労働力によって国内の若年層や中堅層の雇用が奪われることを防ぐための防波堤として、こうした高い学歴・職歴要件と高い法定給与水準が維持されているということが言えるでしょう。日本企業が台湾拠点の組織設計を行う際には、日本本社で採用したばかりの若手社員を安易に台湾へ駐在させることは法的に困難である事実を認識し、人事戦略を策定する必要があります。

台湾の特定業種および製品に対する許認可規制と認証制度

台湾への進出において、法人の設立や人の確保と同様に重要となるのが、台湾国内で製造、輸入、販売、あるいは使用する製品そのものに対する規制の遵守です。台湾は世界有数のIT機器および半導体の製造拠点であるため、特に通信機器やIoT（モノのインターネット）デバイスに関する法規制は極めて高度かつ厳密に運用されています。

国家通訊傳播委員会（NCC）による通信機器の型式認証

現代のビジネス環境において、スマートフォン、ノートパソコン、ワイヤレスルーターはもちろんのこと、Bluetooth搭載のイヤホンやマウス、Wi-Fi機能を備えたスマート家電、さらには産業用のRFIDタグやZigBee対応のセンサー機器など、何らかの無線通信機能を持つデバイスを取り扱うケースは飛躍的に増加しています。これらの無線通信機能を備えた製品を台湾市場に輸入し、販売するためには、電信管理法（Telecommunications Management Act）および関連する技術規範に基づき、国家通訊傳播委員会（National Communications Commission：NCC）の型式認証（Type Approval）を取得することが法的義務となっています。この技術規範に関する公式な文書は、国家通訊傳播委員会の公式ウェブサイトでダウンロードすることができます。

参考：国家通訊傳播委員会

NCCは台湾における通信・放送セクターの最高規制機関であり、電波の公平かつ効率的な利用と、通信インフラの安全性を確保する役割を担っています。無線製品に対する認証は「低功率射頻器材技術規範（Low-power Radio-frequency Devices Technical Regulations：LP0002）」などの厳格な技術基準に基づいて行われます。この規範では、使用できる周波数帯域、最大送信出力（EIRP等のピーク伝導出力電力）、帯域外発射の限度値などが極めて詳細に数値化されており、他の合法的な通信に混信や妨害を与えないことが厳格に審査されます。

この制度の趣旨は、日本の電波法に基づく「技術基準適合証明（いわゆる技適）」や、アメリカのFCC認証、ヨーロッパのCEマーキング（RED指令）と軌を一にするものです。しかし、法務・コンプライアンスの観点から日本企業が陥りやすい致命的な落とし穴は、「日本の技適を取得している優れた製品であり、国際的な安全基準も満たしているのだから、そのまま台湾でも販売・利用できるだろう」という誤った認識です。主権国家である台湾の通信ネットワークを利用する以上、他国の認証を取得しているか否かにかかわらず、必ず台湾の指定された認定試験機関においてNCCの技術基準に合致していることを証明するための試験を通過しなければなりません。

さらに、認証を取得した後も、製品本体およびパッケージに対してNCCの認証マークと認証番号を適法に表示（ラベルの貼付または電磁的表示）する義務があります。もしこのNCC認証を取得せずに無断で機器を輸入・販売したり、認証マークを偽造したりした場合、電信管理法に基づく多額の罰金が科されるだけでなく、市場に流通した違法な全製品の強制的な回収（リコール）や没収が命じられる可能性があります。これは台湾におけるビジネスの信頼を根底から覆す重大なコンプライアンス違反となるため、IoTデバイス等を用いた新規事業を展開する際には、製品開発の初期段階からNCC認証の取得要件とタイムラインを事業計画に組み込んでおく必要があります。

その他の専門業種に関する許認可

通信機器以外にも、台湾では国民の生命、健康、財産に直結する分野について厳しい規制が敷かれています。例えば、医療機器、医薬品、化粧品、特定の食品などを取り扱う場合には、衛生福利部食品薬物管理署（TFDA）による厳しい製品登録や事前承認が求められます。日本の厚生労働省やPMDA（医薬品医療機器総合機構）によって安全性が確認され承認されている製品であっても、台湾のTFDAが求める独自の書式に従った技術資料、臨床データ、製造所の品質システム適合証明（QSD）などの膨大な書類を提出し、再度の審査を通過しなければ市場に投入することはできません。

台湾の経済安全保障と外資規制に関わる近年の法改正および動向

法規制は常に時代とともに変化しますが、台湾におけるビジネス環境と許認可に関連する法制は、昨今の緊迫する国際情勢や地政学的リスクの増大を受けて、かつてないスピードでアップデートされています。特に2024年から2026年にかけての動向は、先端技術の保護と金融資本市場のグローバル化という、一見相反する二つの目的を同時に追求する高度な政策の実行期間となっています。日本企業はこれらの最新の法動向を正確に追跡し、自社の事業に及ぼす影響を予測しなければなりません。

国家核心技術の保護と投資審査の厳格化の潮流

台湾は世界の半導体製造の過半数を担うなど、高度な技術力を背景とした経済的優位性を持っていますが、同時にその技術が潜在的な敵対勢力や競合国に不当に流出し、国家の安全保障が脅かされることに対する強い危機感を抱いています。この課題に対処するため、台湾当局は外国直接投資（FDI）の審査プロセスを継続的に強化しています。

2023年に22の技術分野を指定した初めての「国家核心關鍵技術（国家コアテクノロジー）」リストが発表されたのに続き、2024年には国家の安全保障と経済的利益の保護をさらに強化するため、新たに10の技術が厳格な管理の対象としてリストに追加されました。これには次世代の半導体プロセス技術、AI関連の基盤技術、高度な通信技術などが含まれています。

さらに、2025年には「產業創新條例（産業創新条例）」が改正され、国家の安全保障と社会経済的な影響を統合的に評価する、リスクベースの新たな投資承認システムが法制化されました。この法改正により、単に技術そのものの流出を防ぐだけでなく、外国資本の参入が台湾の国内産業基盤や労働市場、さらにはサプライチェーン全体のレジリエンスにどのような影響を及ぼすかが総合的に審査されるようになりました。

これらの動向から、今後台湾に進出する日本企業、あるいは台湾企業に対するM&Aや技術提携を模索する日本企業は、単に自社のビジネスモデルの採算性や法的形式の適法性を説明するだけでは不十分であり、自社の事業活動が台湾の経済安全保障政策と合致しており、技術流出のリスクがないことを主管機関に対して積極的に証明する高度な説明責任を負う環境になっているということが言えるでしょう。

金融・資本市場のグローバル化と規制緩和

一方で、台湾は「アジアの資産管理センター」としての地位を確立し、海外からの健全な投資資金を呼び込むための戦略的な規制緩和も同時に進めています。外資規制のハードルを上げるだけでなく、優良な国際資本にとってはより投資しやすい環境を整備するという硬軟織り交ぜた政策が展開されています。その顕著な例が、金融監督管理委員会（FSC）による外資系機関投資家（FINI）向けの利便性向上措置です。従来、台湾の資本市場に参入する外国機関投資家は、国内に1つの保管銀行（カストディアンバンク）しか指定することができず、これが資産管理上の非効率を招いていました。

しかし、2025年2月24日に発効した新たな自由化措置により、FINIは1つの主保管銀行に加えて、最大3つの副保管銀行を指定することが可能となりました。これにより、多国籍企業やファンドは台湾の株式市場や債券市場での投資効率を劇的に向上させ、資産管理コストを削減することができるようになりました。また、企業会計の透明性向上と国際基準への収束に向けた動きも加速しています。2025年末の議論を経て、2026年からは生命保険業界等における国際財務報告基準（IFRS）の適用に関する新たな規制枠組みが施行されるなど、金融報告の公正性を担保し、強靭な資本基盤を構築するための制度改革が絶え間なく続けられています。

こうした動向は、台湾が閉鎖的な市場に向かっているのではなく、保護すべきコア領域（安全保障・先端技術）には高い壁を設けつつ、開放すべき領域（金融市場・優良な外資）に対しては徹底して門戸を広げるという、極めて戦略的かつ洗練された「スマート・レギュレーション」を実践していることを示しています。

まとめ

ここまで詳細に解説してきたように、台湾における事業展開を成功させるためには、日本の法制とは大きく異なる独自の許認可システムと法解釈の論理を深く理解する必要があります。外国人投資条例に基づく全案件に対する事前の厳格な投資審査体制は、外為法下の事後報告を原則とする日本とは根本的に思想が異なります。また、会社設立時の営業項目の厳格な選定と実質課税を重んじる司法の実態、国内労働市場を保護するために高い学歴・職歴・給与水準を要求する外国人就労許可制度、そしてNCCに代表される製品の電波・安全に関する厳しい認証制度など、越えなければならない法的なハードルは多岐にわたりかつ高度です。

さらに、近年の急速な地政学的変化に伴い、国家核心技術の保護や経済安全保障の観点から法改正が相次いでおり、法令の表面的な文言を追うだけでなく、行政機関の裁量権の行使状況や最新の政策的意図を読み解くことが極めて重要になっています。これらの複雑な台湾法制への対応において、手続きの初期段階での法務判断の誤りや必要書類の不備は、単なるスケジュールの遅延を引き起こすにとどまらず、事業開始後の重大なコンプライアンス違反、多額の罰金、あるいは事業許可の取り消しといった致命的な経営リスクに直結します。

台湾市場への安全かつ迅速な参入を実現するためには、事業計画の策定段階から台湾特有の法規制のリスクを正確にマッピングし、実情に即した綿密な法務戦略を構築することが不可欠です。モノリス法律事務所では、企業のグローバルな事業展開に伴う複雑な法的課題の解決に向け、法令調査、各行政機関への申請手続きの助言、最新の法改正動向を踏まえたコンプライアンス体制の構築など、多角的な観点から皆様のビジネスをサポートいたします。台湾における適法で持続可能な事業運営の実現に向けて、当事務所のリーガルサービスをご活用ください。