IPO準備における海外子会社の労務DD（デューデリジェンス）の必要性と実務プロセス

現代の日本における新規株式公開（IPO）の審査プロセスにおいて、主幹事証券会社や証券取引所は、申請企業の内部管理体制、コーポレートガバナンス、そしてコンプライアンス遵守の枠組みを、企業グループ「全体」にわたって精緻に審査します。この文脈において、海外展開を行っている日本企業にとって、海外子会社の管理体制は重要な焦点となります。

多くの企業にとって、海外子会社はガバナンス上の「ウィークポイント」となりがちです。物理的な距離、言語や文化の壁、そして現地の法制度への理解不足から、コンプライアンス上の不備が見過ごされる環境が生まれやすいからです。そして、たとえ小規模な海外子会社で発生した問題であっても、それが親会社の管理能力の欠如と見なされれば、IPOプロセス全体を頓挫させる深刻なリスクとなり得ます。

本記事では、海外に子会社を持つ日本企業向けに、IPO準備過程で不可欠となる、海外子会社に関する労務デューデリジェンス（労務DD）の重要性とその具体的な実務プロセスを解説します。

労務デューデリジェンス（労務DD）の基礎知識

労務デューデリジェンス（労務DD）とは何か

労務デューデリジェンス（以下、労務DD）とは、企業の人的資源および労務管理の実態について体系的に実施される調査活動を指します。この用語はM&A（企業の合併・買収）の文脈で語られることが多く、その際の目的は、買収対象企業の企業価値を算定し、潜在的なリスクや簿外債務を把握することにあります。

しかし、IPO準備における労務DDの目的はM&Aのそれとは異なります。IPOにおける労務DDは、証券取引所や投資家に対して、当該企業が安定的かつ持続的に事業を運営できる、健全で法令を遵守した経営管理体制を構築していることを証明するための検証プロセスです。つまり、M&Aが「他社の価値評価」を目的とするのに対し、IPOにおける労務DDは「自社の健全性の証明」を目的とします。

この労務DDのプロセスでは、専門家が関連書類の精査、経営陣や担当者へのヒアリング、そして実際の運用状況の分析を通じて、人事労務に関連する潜在的な法的・財務的リスクを洗い出します。発見された問題点を上場前に是正することで、企業は「上場適格性」を備えた状態となります。

労務DDの主な調査項目

労務DDの調査範囲は広範にわたり、文書化された規程だけでなく、その規程が現場でいかに運用されているかという「実態」にまで及びます。日本の会社に関する労務DDでは、主要な調査対象として、例えば以下のような項目が含まれます。

• 基本文書の整備状況：労働契約書や労働条件通知書、就業規則、賃金規程、そして時間外労働に関する労使協定（36協定）など、労働関係の根幹をなす文書が全従業員に対して適切に整備・締結・周知されているかを確認します。
• 労働条件の運用実態：労働時間、休憩、休日、休暇の管理状況を精査します。特に、タイムカードや勤怠システムの記録と、従業員の実際の労働実態との間に乖離（いわゆるサービス残業）が存在しないかは、極めて重要な調査ポイントです。
• 賃金・報酬制度：給与台帳や賃金規程を基に、基本給、各種手当、そして残業代の計算方法が法令に準拠しているかを検証します。不適切な運用がなされている場合、後述する巨額の簿外債務リスクに直結します。
• 人員・組織体制：組織図、従業員名簿、出向者や派遣労働者の管理状況などを確認し、企業グループ全体の人員構成と指揮命令系統の妥当性を把握します。
• 安全衛生管理：産業医の選任、定期健康診断の実施と事後措置、労働災害の発生状況と対応など、労働安全衛生法に基づく企業の義務が適切に履行されているかを評価します。
• 労使紛争と懲戒：過去から現在に至るまでの労働審判や訴訟の有無、労働組合との関係、懲戒処分の実施状況とその手続きの妥当性などを調査します。

調査で発見される典型的なリスクとその影響

労務DDで発見されるリスクの中で、最も深刻かつ頻繁に見られるのが、簿外債務です。これは、会計帳簿には計上されていないものの、法的には企業が支払義務を負う可能性のある債務を指し、その大半は「未払残業代」という形で顕在化します。

未払残業代が発生する典型的なパターンには、以下のようなものがあります。

• 管理監督者の範囲の不適切な解釈：労働基準法上の「管理監督者」は、経営者と一体的な立場にある者に限定され、役職名だけで判断されるものではありません。多くの企業が課長や部長といった役職者を安易に管理監督者として扱い、残業代を支払っていないケースが見られますが、これが法的に否認された場合、過去に遡って多額の支払義務が生じます。
• 固定残業代（みなし残業代）制度の不適切な運用：固定残業代制度は、一定時間分の残業代をあらかじめ給与に含めて支払う制度ですが、その有効性には厳格な法的要件があります。例えば、固定残業代に相当する時間数と金額が明確に区分されていなかったり、固定時間を超えた分の残業代が支払われていなかったりする場合、制度自体が無効と判断され、残業代の全額を再計算して支払う必要が生じる可能性があります。

日本の賃金請求権の消滅時効は現在3年であり、従業員数が多い企業でこれらの問題が長期間放置されていた場合、未払残業代の総額は数億円規模に達することさえあります。このような巨額の偶発債務は、企業の財政状態を著しく悪化させ、企業価値の評価に直接的な影響を与えるだけでなく、上場審査の過程で法令遵守体制の根本的な欠陥と見なされ、極めて重大な障害となります。

海外子会社の労務デューデリジェンス

IPO審査における「グループ一体」の原則

日本の証券取引所が上場審査を行う際、その対象は親会社単体ではありません。申請企業は連結グループ全体として評価され、親会社には、国内外の子会社を含めたグループ全体に実効的なガバナンスと内部管理体制を構築・運用する責任があるとされます。

この「グループ一体」の原則より、海外子会社の労務管理は重要な意味を持ちます。たとえ海外子会社であっても、重大なコンプライアンス違反、不正行為、大規模な労働争議が発生すると、それは単なる「現地固有の問題」としては扱われません。それは、親会社による監督・指導体制の不備、すなわちグループガバナンスの失敗の証左として評価されます。したがって、親会社は「現地のことは知らなかった」という弁明をすることは許されず、子会社の管理責任を直接的に問われることになります。

海外子会社に特有の労務リスク

海外での事業運営は、国内では想定しにくい特有のリスクを伴います。これらのリスクは、親会社の目が届きにくいことに起因して顕在化する傾向があります。

• 文化・コミュニケーションの障壁：日本的な働き方の常識、例えば、明確な指示がなくとも残業を厭わない姿勢や、休暇取得への遠慮などは、海外では通用しません。労働契約の範囲を超えた業務指示や、文化的な背景を無視したコミュニケーションは、現地従業員の不満やモチベーション低下を招き、深刻な労使紛争の原因となり得ます。日本のマネジメントスタイルをそのまま持ち込むことは、しばしば現地従業員の反発を招き、失敗の要因となります。
• 従業員による不正行為のリスク：親本社の直接的な監視が及びにくい海外子会社では、現地従業員による不正行為のリスクが高まります。在庫の横流し、取引先からのキックバック、経費の不正請求といった横領行為は、残念ながら頻繁に発生する問題です。多くの国では日本よりも労働市場の流動性が高く、「不正が発覚しても転職すればよい」という意識が働きやすいことも、このリスクを助長します。
• 親会社の直接責任：子会社は親会社とは別個の法人格を持つため、原則として子会社の法的責任が親会社に及ぶことはありません。しかし、例外も存在します。例えば、米国の裁判例では、「単一事業体理論（single integrated enterprise theory）」に基づき、親会社が子会社の人事労務に関する意思決定に深く関与していた場合、子会社の従業員が親会社を相手取って起こした差別訴訟において、親会社の雇用主としての責任が認められたケースがあります。これは「法人格否認の法理」にも通じる考え方であり、子会社の独立性を軽視した過度な介入は、親会社自身に予期せぬ法的責任をもたらす危険性をはらんでいます。

各国の労働法制の多様性とコンプライアンスの罠

海外子会社の労務管理における最大のリスクは、各国の労働法制の根本的な違いを理解しないまま、日本の常識を当てはめてしまうことにあります。労働法は、その国の歴史、文化、社会通念を色濃く反映し、国ごとに大きく異なるものです。

例えば、ほんの一例として、米国・中国・ドイツの労働法は、以下のような仕組みになっています。

この表が示すように、労働法制は国によって全く異なります。例えば、米国では原則として自由に解雇できる一方、ドイツでは解雇は極めて困難であり、事業所委員会の関与が不可欠です。また、中国の残業代割増率は日本よりも遥かに高く設定されています。

このような状況で、日本の親会社が自社の労務管理手法をグローバルスタンダードであると誤解し、海外子会社に画一的に適用しようとすると、深刻な問題が発生します。例えば、以下のような形です。

• ドイツ子会社で、業績不振の従業員を事業所委員会に諮らずに解雇した場合、それは明白な違法解雇となり、労働裁判所で敗訴する可能性が極めて高くなります。
• 中国子会社で、日本の割増率（25%）で残業代を計算・支給していた場合、差額分の巨額な未払賃金債務が発生し、当局による罰則の対象となります。

また、上記では米国・中国・ドイツのみを取り上げましたが、労働法は、他の法分野と比較しても、国毎の違いが大きい領域です。モノリス法律事務所は、世界各国の労働法制に関して解説記事を公開しています。

参考：労働法 | モノリス法律事務所

労務問題が上場審査に与える致命的な影響

海外子会社で未解決の労務問題、特に大規模な未払残業代のような偶発債務が発覚した場合、それはIPO審査において致命的な障害となり得ます。

主幹事証券会社や証券取引所は、上場後に大規模な訴訟、行政機関からの是正勧告、あるいは労働争議が発生するリスクを極度に警戒します。なぜなら、それらは企業の業績の安定性や事業の継続性を根底から揺るがしかねないからです。

労務DDによってこのような問題が発見された場合、上場申請の前提条件として、問題の完全な解決が求められることが一般的です。具体的には、過去の未払賃金を全額支払うなどの是正措置が必要となり、これが企業の財務状況や事業計画に大きな影響を与える可能性があります。最悪の場合、問題の根深さがグループ全体のガバナンス体制の根本的な欠陥であると判断されれば、上場申請の大幅な延期、あるいは断念に追い込まれる可能性も否定できません。

海外子会社に対する労務デューデリジェンスの実務プロセス

海外子会社に対する労務DDは、どのように進められるのでしょうか。ここでは、当事務所が実際にクライアントの海外子会社に対して実施した事例を基に、その具体的な実務プロセスをステップごとに解説します。

ステップ1：準備段階と現地弁護士の選定

労務DDのプロセスは、対象となる子会社がある国ではなく、日本国内から始まります。最初のステップは、親会社とその日本の法律事務所（当事務所のような立場）が、DDの目的、範囲、スケジュールを明確に定義することです。

そして、この段階で最も重要なアクションが、子会社の所在地における有能な現地法律事務所の選定です。海外子会社の労務DDは、日本の弁護士が直接行うものではなく、現地の労働法に精通した専門家との協働が不可欠です。当事務所のネットワークを活用し、当該国の労働法に関する豊富な実績を持つ法律事務所をパートナーとして選定します。

ステップ2：現地法に基づく調査項目の策定と資料請求

次に、具体的な調査項目を定めます。ここで重要なのは、日本のDDで用いる標準的なチェックリストをそのまま流用しないことです。海外子会社の案件では、当事務所が持つDDの基本フレームワークを現地法律事務所に提示し、現地法律事務所と協議を行って、現地の労働法の特定の要件に合わせてカスタマイズするという共同作業を行います。

このようにして作成された、現地法に準拠したオーダーメイドのチェックリストに基づき、子会社の経営陣に対して正式な資料請求リストを送付します。このリストには、全従業員の雇用契約書、就業規則、給与データ、過去の紛争記録など、調査に必要なあらゆる資料が含まれます。

ステップ3：書面調査と分析

子会社から提出された資料を基に、まずは書面調査を行います。この一次的なレビューは、主に現地法律事務所が担当し、当事務所は進捗を管理し、論点整理や追加の質問を行うことで調査を監督します。

当事務所が実際に手がけた過去事例では、この書面調査の段階で、子会社の就業規則に定められた残業代の計算方法が、現地の法律に違反していることが早々に判明したケースもあります。海外の労働法が、日本よりも高い割増率を定めていることもあり、子会社の規程がそうした要件を満たしていないというリスクがあり得るからです。規程自体に、法令違反という明確なリスクが存在しているケースもあるのです。

ステップ4：マネジメント・インタビューによる実態把握

書面資料は、あくまで「公式の姿」を示すに過ぎません。リスクの全体像を把握するためには、「運用の実態」を明らかにすることが不可欠であり、そのための最も有効な手段がマネジメント・インタビューです。

このステップでは、現地法律事務所と連携し、子会社の総経理および人事担当者とのリモートインタビューを設定します。このインタビューには、当事務所と現地法律事務所の双方の弁護士が同席し、多角的な視点から質問を行います。当事務所が実際に手がけた過去事例では、このインタビューを通じて、従業員が自宅に仕事を持ち帰って作業を行う慣行が常態化しており、その時間が全く労働時間として管理・記録されていなかったという、より深刻な事実が明らかになりました。これは、書面調査だけでは決して発見できない典型的な「隠れたリスク」です。

ステップ5：リスクの特定、評価、および定量化

このステップでは、書面調査とインタビューで得られたすべての情報を統合し、リスクの評価を行います。まず、現地法律事務所が、発見された事実が現地労働法のどの条文に違反するのか、そして違反した場合にどのような罰則や法的責任が生じうるのかについて、法的な分析を提供します。

これを受けて、当事務所の役割は、この法的なリスクをIPO審査の文脈における「事業リスク」と「財務リスク」に翻訳することです。残業代計算方法に問題があった過去事例では、現地チームと協力し、過去3年間にわたる未払残業代の潜在的な債務額を試算しました。このようにリスクを具体的な金額として「定量化」することが、極めて重要です。なぜなら、それによって抽象的な法務問題が、監査法人や主幹事証券会社に説明可能な具体的な財務情報へと転換されるからです。

ステップ6：報告書の作成と具体的な是正措置の提案

労務DDの最終成果物は、詳細な報告書です。この報告書は、通常、日本語と英語のバイリンガルで作成され、法務の専門家でない経営陣にも理解しやすいように構成されます。

報告書には、以下の要素が明確に記載されます。

1. 発見事項：「現地の労働法第X条に定められた残業代割増率に関する違反」といった、客観的な事実。
2. 関連リスク：「約X百万円の潜在的な未払賃金債務。従業員による請求および行政指導のリスク」といった、発見事項がもたらす具体的な影響。
3. 推奨される是正措置：「(1)就業規則を改訂し、正しい残業代計算方法を規定する。(2)過去の給与データを監査し、全対象従業員に差額を支払う。(3)新たな勤怠管理システムを導入し、持ち帰り残業を含めた実労働時間を正確に把握する」といった、具体的かつ実行可能なアクションプラン。

単に問題点を指摘するだけでなく、未来に向けた具体的な解決策を提示することこそが、IPO準備における労務DDの価値を最大化します。

まとめ

IPOの準備は、企業が自らを公開市場という厳しい評価の目に晒すプロセスです。これは、自社のガバナンスとコンプライアンス体制が、国内本社だけでなく、グローバルに展開する事業拠点の隅々にまで行き届いていることを証明する機会でもあります。

海外子会社に対する労務デューデリジェンスは、任意で選択できる追加項目ではなく、上場を目指す企業にとっての必須事項です。海外事業に潜んでいる可能性がある、重大な法務・財務・そして労務上のリスクを体系的に特定し、軽減するために必要なプロセスです。

このプロセスを管理する日本の法律事務所と、現地の法制度に関する不可欠な知識を提供する現地の法律事務所からなるチームを編成することで、上場の障害となりうる労務上の問題を顕在化させ、解決することができます。