モンゴルの許認可を弁護士が解説

モンゴル国（以下、モンゴル）は、豊富な天然資源と指定された特定産業分野での急速な経済成長を背景に多くの海外投資家や企業から強い関心を集めている市場です。しかしながらモンゴルにおけるビジネス展開や長期滞在を成功に導くためには同国特有の複雑かつ頻繁に変動する法体系を正確に理解し適切な許認可を滞りなく取得することが不可欠となります。

モンゴルでは外国人に対する厳格な資本金規制や土地所有の絶対的な禁止さらには政府によって分野別に毎年決定される就労枠の絶対数制限など日本法とは根本的に異なる保護主義的な規制概念が存在する点に細心の注意が必要です。日本の会社法では資本金1円から法人を設立でき要件を満たせば外国人も土地を所有できるのに対しモンゴルでは外国投資家に最低10万米ドルの出資を義務付け土地は限定的な利用権の取得に留められます。

また、外国の政府系企業に対する事前の投資審査や戦略的物資の厳格な輸出入管理など国家安全保障を強く意識した法制度が敷かれています。過去の国際仲裁や国内の最高裁判所の判例からも政府の政策転換や行政庁の広範な裁量によって一度付与された許認可が突如として取り消されるリスクが顕在化しており、事前の綿密な法的準備と最新の法令確認が事業の成否を分けるということが言えるでしょう。これらの違いを正しく認識し適切なコンプライアンス体制を構築することがモンゴルでのビジネスを長期的な成功に導く最大の鍵となります。

本記事では、モンゴルにおける事業展開を本格的に検討している日本企業の経営者や法務担当者に向けて、入国および滞在にかかるビザ制度や外国人労働者の雇用に関する労働許可そして現地法人の設立とそれに付随する外国投資規制や不動産および土地の利用権さらには輸出入や通関に関する法規制の全体像について網羅的かつ詳細に解説します。さらに、これらの許認可や投資を巡る実際の裁判例や国際仲裁例を通じて実務上留意すべき法的リスクを浮き彫りにし企業が取るべきコンプライアンス上の対応策を提示します。

モンゴルの入国および滞在ビザに関する法規制

ビザ制度の基本構造と最新の動向

モンゴルにおける外国人の入国および滞在に関する法規制は主に「外国人の法的地位に関する法」によって包括的に規定されています。モンゴルは近年観光客の積極的な誘致や国際的なビジネス交流の促進を目的としてビザ制度の大幅な近代化を図っており2021年の大幅な法改正によって電子ビザシステムが本格的に導入され手続きの簡素化が進められました。短期滞在に関しては日本国籍を有する者は商談や会議または観光を目的とする30日以内の滞在であればビザが完全に免除されています。この点については日本の査証免除措置と同様の構造であり短期のビジネス出張や事前の市場調査であれば比較的容易かつ迅速に渡航することが可能です。

一方で31日以上滞在する長期滞在の場合には事前の査証取得が法律によって厳格に義務付けられています。長期間にわたり滞在を予定する外国人は駐日モンゴル大使館等で事前に自身の滞在目的に合致した適切なカテゴリーのビザを取得した上で入国後に入国管理局において滞在許可を取得するプロセスを経る必要があります。近年の法改正によりビザの種類や詳細な発給要件は国会の制定する法律の本文から政府の政令によって柔軟に決定される仕組みに変更されており実務上は最新の政府決議や入国管理局の告示を常に確認する必要があります。また民間目的で入国した外国人は入国日から21日以内に入国管理局に対して居住許可を申請する義務が課されておりこの期限の管理は極めて重要です。

外国人の宿泊登録義務における日本法との比較

モンゴルにおける滞在規制の中で特に日本企業の法務担当者や現地管理者が深く留意すべきなのが外国人の宿泊登録に関する極めて厳格な規定です。「外国人の法的地位に関する法」第24条第4項の規定において外国人に宿泊施設を提供する個人または法人は当該外国人の到着から48時間以内にオンラインシステム等を通じて入国管理局に登録を行う法的義務が課されています。この登録は専用のモバイルアプリケーションや公式のウェブサイトを通じて電子的に行うことが可能ですが猶予期間が極めて短く設定されている点に最大の特徴があります。この要件に関する公式な情報はモンゴル入国管理局の公式ウェブサイトで確認することができます。

参考：モンゴル入国管理局の公式ウェブサイト

日本の法律と比較した場合日本でも旅館業法に基づき宿泊施設は宿泊者名簿を備え付ける義務がありまた出入国管理及び難民認定法によって中長期在留者は住居地を定めてから14日以内に市区町村の窓口で届け出る義務が規定されています。しかしモンゴルのように外国人を自社の社宅や賃貸アパートなどに受け入れた一般の企業や個人に対してわずか48時間以内という極めて短期間での国家の行政機関への直接的な所在登録を義務付けている点は大きく異なります。

この期限を徒過した場合には企業および外国人本人に対して罰金等のペナルティが科されるリスクが高く最悪の場合にはビザの更新や次回以降の入国審査に悪影響を及ぼす可能性があります。したがってモンゴルへ出張者や駐在員を派遣する日本企業は現地の受け入れ担当者と緊密に連携し対象者が到着後直ちにシステムへの登録を完了させる厳格な社内コンプライアンスマニュアルを整備しておく必要があります。

モンゴルでの就労および労働許可に関する法規制

労働力移動法に基づく労働許可の仕組み

モンゴルにおける外国人の就労は2022年7月1日に施行された新しい「労働力移動法」によって包括的かつ厳格に規制されています。外国投資企業の管理職や専門技術者としてモンゴル国内で就労する場合外国人は単なる入国ビザの取得に留まらず労働社会保障省や関連する労働保証サービス所からの事前の就労許可書を取得しなければ適法に働くことはできません。この許可の取得プロセスは現地法人がスポンサーとなり事前に入国予定者の専門性やモンゴル国内での必要性さらには国内労働市場で代替不可能な人材であることを証明する多数の書類を提出して審査を受けるという非常に厳格なものです。就労許可は通常最長1年ごとに発行され毎年の更新手続きが必要となります。

また就労する外国人はモンゴルの労働法の適用を受け労働契約の締結や労働時間の管理などについてモンゴル国内法に準拠した運用が求められます。外国人の雇用にあたっては雇用主である現地法人が政府に対して外国専門家雇用料と呼ばれる特別な負担金を支払う義務が課される場合がありこれは国内の労働者を保護し外国人の安易な雇用を抑制するための政策的なツールとして機能しています。

分野別就労枠における日本法との決定的な違い

モンゴルの労働法制の最大の特徴であり日本の入管法制度と根本的に異なるのが政府によって厳格に管理される分野別の外国人労働者受け入れ枠の存在です。労働力移動法第22条第1項の規定に基づきモンゴル内閣は毎年10月1日までに翌年の経済分野ごとの外国人労働者の総枠を決定し公表します。例えば2023年の枠組みを定めた政府決議では国内で就労できる外国人労働者の総数を20351人と設定しそのうち鉱業分野に8000人また建設分野に3644人といった具合に特定の産業ごとに具体的な人数の上限が割り当てられました。この制度の背景に関する解説は各専門機関の法的アップデートで確認することができます。

参考：PwC税務法務アラート

日本の入国管理制度における一般的な就労資格では申請者個人の学歴や実務経験および受け入れ企業の財務の安定性や給与水準といった実体要件を満たせば国全体の分野別上限数に直接的に縛られることなく許可が下りるのが原則です。日本においても特定技能制度など一部で分野ごとの受け入れ上限枠が存在しますが高度な専門人材や一般的なホワイトカラーの管理職業務において絶対的な総量規制は敷かれていません。これに対しモンゴルでは自国労働者の雇用保護が国家の最優先課題として位置付けられており企業が個別の要件を満たし極めて優秀な人材を確保していたとしても国が定めたその産業分野のクオータが枯渇していれば就労許可が一切下りないという事態が生じます。

以前の法律では企業全体の従業員数に対する外国人の割合で制限がかけられていましたが新法により産業別の絶対数管理へと移行したことからモンゴル政府が国家主導で労働市場を強力に統制しているということが言えるでしょう。したがってモンゴルに進出する日本企業は政府が発表するクオータの動向を常に注視し枠が埋まる前に早期に次年度の採用計画と許可申請を行う極めて戦略的な対応が求められます。

モンゴルにおける会社設立および事業許認可に関する法規制

投資法に基づく外国投資家の定義と厳格な資本金要件

モンゴルにおいてビジネスを展開するための法人設立は主として「会社法」および「投資法」ならびに「法人国家登録法」という複数の法律によって規律されています。モンゴル投資法第3条第1項第5号において「外国投資企業」とはモンゴルの法律に基づき設立された法人でありその発行済株式の25パーセント以上を外国投資家が保有しさらに各外国投資家の投資額が10万米ドル（またはその相当額のトゥグルグ）を超える企業と明確に定義されています。この規定に関する公式な条文は国連貿易開発会議の投資法データベース等で確認することができます。

参考：国連貿易開発会議の投資法データベース

日本の会社法では株式会社や合同会社の設立において最低資本金制度は既に撤廃されており理論上は資本金1円からでも適法に法人を設立することが可能です。日本において外国人が「経営・管理」の在留資格を取得する場合には事業規模の要件として500万円以上の出資等が求められますが法人設立行為そのものの絶対的な要件として多額の資本金が要求されるわけではありません。これに対しモンゴルでは外国人が単なる国内法人ではなく外資系企業として事業を適法に行い投資家としての保護や権利を享受するためには法人設立の前提条件として外国投資家1人あたり最低10万米ドルという多額の資金を現地法人の資本金として実際に払い込むことが法律で厳格に義務付けられています。

この強力な最低資本金規制は国内の中小零細企業を不当な競争から保護すると同時にモンゴル経済に対して実質的かつ長期的な貢献をもたらす真剣な投資家のみを選別して受け入れるというモンゴル政府の強い政策的意図の表れであるということが言えるでしょう。

法人設立の具体的な手続きと商号認証

外国投資企業の設立手続きは法令に基づく厳格なステップを踏んで進行します。最初に国家登録庁において希望する会社名が既存の法人と重複していないかを確認し商号の認証を受ける必要があります。この商号認証は設立手続きの出発点であり認証された商号の証明書を取得しなければ次のステップに進むことはできません。

商号の認証を取得した後発起人はモンゴル国内の商業銀行において設立準備中の一時的な銀行口座を開設し前述の最低資本金要件である10万米ドル以上の資金を海外の口座から送金します。資金の着金が確認された後銀行から資本金の預入を公式に証明する残高証明書および照会状を取得します。その後発起人の履歴に関する書類や株主総会の設立決議書そして公証人による認証を受けた定款や株主間協定書などの法定書類一式を揃えて国家登録庁に提出し法人の設立登記を申請します。

登記が完了すると国家登録証が発行されそれをもって正式な会社印章を作成し税務署や社会保険当局への登録を行うことで初めて事業活動を開始することが可能となります。これらの手続きはすべてモンゴル語で作成された書類に基づき行われる必要があり、外国語の書類にはアポスティーユ認証と公認翻訳が求められるため現地の法律専門家によるサポートが不可欠です。

外国の国有企業に対する特別規制と安全保障審査

モンゴルにおける外国投資規制において日本企業が特に留意すべき例外規定が投資法第21条に定められています。外国政府が直接的または間接的に株式の50パーセント以上を保有する法人つまり外国の国有企業がモンゴル国内の特定の戦略的分野において事業を行う法人に出資しその株式の33パーセント以上を取得する場合には事前に経済開発省などの関係当局から特別な許可を取得しなければなりません。対象となる戦略的分野は鉱業および銀行・金融業そして通信・メディア業という国家の根幹に関わる3分野に限定されています。

日本の法律においても外国為替及び外国貿易法に基づき国の安全保障や公衆の秩序の維持に影響を及ぼすおそれのある特定の業種に対する対内直接投資については事前の届出と審査が義務付けられています。日本の外為法はすべての外国投資家を対象に業種を中心に網をかけていますがモンゴルの投資法は業種に加えて「外国の国有企業」という投資主体の属性に強く着目し明確な持株比率の基準を設けて事前許可を要求している点に特徴があります。

完全な民間企業である一般的な日本企業がモンゴルに進出する場合、この33パーセントルールの直接の対象とはなりませんが政府系ファンドの出資を受けている企業や半官半民の形態をとる企業が現地でジョイントベンチャーを組成する際また将来的に自社の株式を第三者に譲渡するような場合にはこの規制に抵触しないか事前の綿密な法務デューデリジェンスが必要となります。

モンゴルの不動産および土地利用権に関する法規制

憲法および土地法に基づく土地所有の絶対的禁止

モンゴルにおける事業拠点の確保や不動産取引を検討する上で最も重要かつ日本法との差異が際立つのが土地に関する権利制度です。モンゴル国憲法第6条および「土地法」第5条においてモンゴル国内の土地は原則として国家の所有物とされており一部の例外を除いて外国人はもとより外国法人であっても土地を所有することは憲法レベルで固く禁じられています。モンゴル法の下では土地に対する権利は所有権と占有権および利用権の3つの階層に厳格に区分されています。この憲法の規定に関する公式な英訳テキストは各国の憲法データベース等で確認することができます。

参考：モンゴル国憲法英訳データベース

日本の民法や関連法規においては現状において外国人や外国法人であっても日本人や内国法人と全く同様に土地の所有権を絶対的かつ排他的に取得することが可能であり所有権の存続期間に制限もありません。日本の不動産取引では土地と建物を一体として所有することが極めて一般的です。これに対しモンゴルでは土地の所有権はモンゴル国民個人にのみ限定的に認められており政府や地方自治体から長期間にわたって土地を排他的に管理できる占有権についてもモンゴル国民および純粋な内資企業に限定されています。外国資本が25パーセント以上入っている外国投資企業や外国人個人は契約に基づいて特定の目的のためにのみ土地を使用できる利用権しか取得することができません。

土地利用権と建物所有権の実務的取り扱いおよび日本法との比較

外国投資企業が工場やオフィスビルを建設するために土地を確保する場合政府や地方自治体との間で土地利用契約を締結し利用権の証明書を取得します。この利用権は政府が実施するオークションやプロジェクトの選定手続きを経て付与され通常は最長5年などの有期で設定され期間満了時には契約の更新手続きが必要となります。土地の上に建てられた建物そのものの所有権は外国投資企業にも認められ不動産登記簿に正当な所有者として登記することが可能です。したがって実務上は建物については絶対的な所有権を持ちながらその基盤となる土地については有期の利用権を持つという日本の借地権付き建物に類似した権利形態をとることになります。

しかしながら土地の利用権は所有権と比較して法的保護が脆弱であり契約条件の違反や土地の指定用途以外の使用が発覚した場合さらには自然環境への悪影響が認められた場合には行政当局によって一方的に利用権が取り消されるリスクが存在します。また契約の更新が必ずしも無条件で保証されているわけではないため多額の設備投資を伴う不動産開発やインフラプロジェクトを行う際には土地利用契約書の中途解約条項や更新条件さらには政府による収用が行われた場合の補償規定について国際的なベストプラクティスに基づく厳格な契約交渉を行う必要があります。日本における借地借家法が借地人を強力に保護しているのに対しモンゴルの土地利用権は国家の強い管理下に置かれているという事実を十分に認識しておく必要があります。

モンゴルの輸出入および通関に関する法規制

関税法に基づく基本税率と季節関税の適用

モンゴルへの資材や商品の持ち込みは「関税法」および「関税定率法」の厳格な規制に服します。モンゴルの輸入関税は非常にシンプルに構成されており原則としてほとんどの輸入品に対して一律5パーセントの関税が課せられます。この一律税率に加えて輸入時には原則として10パーセントの付加価値税が課されるため輸入業者は通関時にこれらの税金を正確に申告し納付する必要があります。

ただし国内産業の保護や食料安全保障の観点から一部の品目については例外的な関税率が設定されています。例えばジャガイモや玉ねぎやキャベツおよび小麦粉などの基本的な農産物については特定の期間つまり8月1日から翌年4月1日までにおいて国内の収穫期と重なるため15パーセントの季節関税が適用されます。日本法においても関税定率法に基づく季節関税の制度は存在しますがモンゴルのように国民の生活に直結する基礎的な野菜類に広範かつ定期的に高関税を適用している点は厳しい気候条件の中で国内の農業生産者を保護するという政府の強い意向に基づくものであるということが言えるでしょう。

輸出入の禁止および制限品目と戦略的物資の管理

関税法に基づき国家の安全保障や公衆衛生および環境保護の観点から特定の物品の輸出入は厳格に禁止または制限されています。麻薬やポルノ製品の輸入が禁止されている点は日本の関税法と同様ですがモンゴル特有の厳格な規制としてアスベストを含む製品例えば自動車のブレーキパッドなどの輸入が全面的に禁止されている点には製造業や自動車産業のサプライチェーンにおいて細心の注意が必要です。また特定の化学物質や廃棄金属の輸出入にも厳しい制限が課されています。この制限品目リストの詳細は世界貿易機関の公式データベース等で確認することができます。

参考：世界貿易機関の制限措置データベース

さらに特定のアルコール類や医薬品の輸入には関係省庁からの事前の非自動承認ライセンスの取得が必要です。またモンゴルは内陸国であり食料の安定供給が国家の死活問題となるため、粉ミルクや加熱処理されていない特定の食肉および飲料水などは戦略的食料として法律で指定されており、これらの輸出入には国家食料安全保障評議会の決定に基づく厳格なライセンス要件や公開入札制度が課されています。したがって日本から食品や特殊な産業用素材を輸出する場合には事前の該当性判定とライセンス取得に向けた綿密なスケジュール管理および現地の輸入代行業者との連携が強く求められます。

モンゴルの許認可および投資を巡る紛争解決と重要判例

モンゴルにおけるビジネス展開において最も深刻な法的リスクの一つは、政府による許認可の突然の取り消しや法令の不透明な運用による事業の予期せぬ停止です。モンゴルは発展途上にある法体系と資源ナショナリズムの影響を歴史的に受けやすく、過去には外国投資家とモンゴル政府との間で大規模な法廷闘争や国際仲裁が多数発生しています。これらの判例や仲裁判断を分析することは実務上の法的リスク管理において極めて有用です。

許認可の取り消しを巡る国際仲裁判断例

モンゴルの投資環境に多大な影響を与えた著名な事件として常設仲裁裁判所における「Khan Resources Inc., Khan Resources B.V. and CAUC Holding Company Ltd. v. The Government of Mongolia and MonAtom LLC」の事件（仲裁判断年月日：2015年3月2日）が挙げられます。この事件ではカナダ系企業のKhan Resources社が保有していたウラン鉱山の採掘ライセンスがモンゴル政府によって一方的に無効化され再登録が拒否されたことが主たる争点となりました。

仲裁廷はモンゴル政府の措置が外国投資家の資産に対する不法な収用を構成しモンゴルの投資法およびエネルギー憲章条約の規定に明確に違反したと認定しました。その結果仲裁廷はモンゴル政府に対して約8000万米ドルの多額の損害賠償と利息および費用の支払いを命じました。この事件の仲裁判断に関する詳細は国際的な投資法ニュースの公式ウェブサイトで確認することができます。

参考：国際持続可能な開発研究所（IISD）のウェブサイト

この仲裁判断はモンゴル政府に対して外国投資法の厳格な遵守を迫るものであり投資家保護の観点からは前向きな結果となりましたが、同時に政府の方針転換や政治的な圧力によって突如として事業の根幹となる許認可が奪われるというカントリーリスクがモンゴルに現存することを世界中の投資家に強く印象付ける結果となりました。

より近年の事例として国際投資紛争解決センターで争われた「WM Mining Company, LLC v. Mongolia」の事件（仲裁判断年月日：2024年8月29日）が存在します。この事件はモンゴルにおけるビッグベンド金鉱山プロジェクトに対する投資を巡り生じた紛争です。モンゴル政府が環境保護や法改正を理由に鉱業ライセンスの対象となる境界線を変更または取り消した措置について米国系の投資家が投資協定に基づく公正かつ衡平な待遇の違反や収用を主張して仲裁を申し立てました。

この事件の審理過程ではモンゴル政府が投資家との長期間にわたる交渉を経て、最終的にライセンスの境界を元に戻す決議を採択した事実などが詳細に認定されました。結果として請求の一部は退けられたもののこのような大規模な紛争が継続的に発生しているという事実は、許認可の境界や有効性に関する政府の決定が必ずしも絶対的で安定したものではなく行政と投資家の間で激しい見解の対立が生じ得るということを如実に物語っています。

国内最高裁判所における行政訴訟の判例

国際仲裁だけでなくモンゴル国内の裁判所においても許認可の付与や取り消しを巡る激しい争いが繰り広げられています。代表的な国内判例としてTumurtei鉄鉱床の採掘ライセンスを巡る一連の行政訴訟があります。この事案では複数の企業が有望な鉱床のライセンス取得を競い合う中で政府の地質・鉱業台帳局が下したライセンス付与決定の適法性が問われました。

モンゴル最高裁判所の行政事件審判部は「BLT and Tumurtei Khuder v. The DGMC」という事件において2007年2月13日に判決を下し、さらに2007年6月19日にも監督審として最終的な判断を下しました。この一連の裁判の中で最高裁判所は政府機関が法定の入札手続きや審査基準を正しく遵守していたかを行政法の観点から厳格に審査しました。これに関連する裁判文書の詳細は投資紛争関連のアーカイブで確認することができます。

参考：投資に関する紛争解決法データベース

日本の行政事件訴訟法に基づく行政庁の裁量権の逸脱や濫用の審査プロセスと法理論的には類似していますが、モンゴルにおいては資源開発や大規模インフラ開発が国家経済に直結するため行政庁の決定に対して政治的な圧力や社会的世論が影響を及ぼす事例が過去に見受けられました。適法にライセンスを取得した後であっても競合他社からの異議申し立てや政権交代に伴う方針変更によって許認可の有効性が裁判所で覆される事態を想定し、法的安定性を確保するための継続的なコンプライアンス監視と行政当局との透明性のあるコミュニケーションの維持が不可欠であるということが言えるでしょう。

まとめ

本記事では、モンゴルにおけるビジネス展開に不可欠な許認可や法規制について入国ビザや労働許可および会社設立から不動産利用権さらには輸出入規制に至るまで詳細に解説しました。モンゴルの法制度は外国投資家に対する10万米ドルの厳格な資本金要件の適用や土地所有の絶対的な禁止に基づく利用権の付与そして国家が絶対数を管理する労働力のクオータ制など日本の法制度とは根本的な設計思想を異にする多数の規制を含んでいます。さらに、国際仲裁や最高裁判所の判例が明確に示している通り、一度取得した許認可が政府の政策変更や法解釈の変動によって脅かされるカントリーリスクも存在しており、契約書上の綿密な防衛策と日々の法令順守の徹底が事業継続の要となります。

モンゴルの法律や規制は国内の政治情勢や経済状況に応じて頻繁かつ急激に改正される傾向があるため、事業計画を策定する初期の段階から現地の最新の法動向を正確に把握し自社に適用される規制の範囲を特定することが極めて重要です。モノリス法律事務所ではモンゴルへ進出される日本企業の皆様が直面する複雑な法規制への対応や契約書の作成から許認可取得に向けた法的リスクの分析に至るまで企業活動が適法かつ円滑に進行するよう多角的な視点から法務面をサポートいたします。事前の適切な法的準備と専門家による継続的なモニタリングこそが、不確実性の高い新興国市場における最大の防御策となります。