モンゴルの資金決済法を弁護士が解説

モンゴル国（以下、モンゴル）におけるビジネス展開を検討される日本企業の経営者や法務部員の方々に向けて、モンゴルの資金決済法制や関連する投資法規について詳しく解説します。昨今、豊富な資源と経済成長を背景にモンゴルへの進出に関心が集まっていますが、現地の法規制、とりわけ資金の移動や決済に関するルールは日本と異なる点が多く、事前の正確な理解が不可欠です。本記事では、モンゴルにおける送金実務、銀行口座の開設要件、外貨規制、そして投資家の権利保護について、具体的な法令や判例を交えながら体系的に紐解いていきます。

モンゴルへの送金には、日本の「資金決済に関する法律（以下、資金決済法）」に基づく資金移動業者（PayForexなど）や、銀行を通じたSWIFT・ACH送金を利用することが可能です。受取人の情報や銀行情報を入力し、アプリやウェブサイトからオンラインで手続きを行うのが一般的な手段となっています。送金は米ドル（USD）建てが主流であり、現地側の銀行口座へ直接着金させることができます。決済手段としては、都市部では電子マネーやキャッシュレス決済が普及しつつあるものの、地方部では依然として現金が必須という実情があります。

さらに、モンゴルで法人が銀行口座を開設し本格的な事業を営む場合、外国投資会社に対しては最低10万米ドル（約1500万円相当）の資本金預託が義務付けられています。また、モンゴル国内での決済は原則として現地通貨であるモンゴルトゥグルグ（MNT）で行う必要があり、トゥグルグの国外持ち出しには厳格な制限が存在します。一方で、適切に納税義務を果たしていれば、事業で得た収益や資産を国外へ送金する権利は、モンゴルの投資法などによって法的に保障されています。

第一に、モンゴルの決済システムは中央銀行であるモンゴル銀行の強力な監督下にあり、日本のような資金移動業者の登録制とは異なる厳格なライセンス制度が敷かれています。第二に、現地での法人設立と口座開設には10万米ドルの資本金要件が存在しますが、近年の法改正議論によって撤廃の動きもみられます。第三に、国内決済の自国通貨建て義務や現金の持ち出し制限など、為替規制に関する特有のルールを遵守する必要があります。第四に、投資法による利益送金の自由は保障されているものの、税務当局との見解の相違が事実上の送金制限（間接的収用）につながるリスクがあり、国際仲裁などの紛争解決手段を見据えた対応が求められます。

本記事では、以上の法的背景と実務上の留意点を踏まえ、安全かつ円滑なモンゴルでの事業展開に向けた知見を提供します。

モンゴルにおける資金決済の法的基盤と日本法との比較

モンゴルにおける資金決済の基本法理は、2017年5月31日に制定され2018年1月1日に施行された「国家決済システム法（Law on National Payment System）」によって規律されています。この法律は、モンゴルにおける決済システムの法的な枠組みを確立し、決済サービスプロバイダーの認可や監督の仕組みを定めたものです。日本の資金決済法との最も大きな違いは、監督官庁の役割と規制の構造にあります。日本法においては、内閣総理大臣から委任を受けた金融庁が所管し、銀行以外の事業者が為替取引を行う場合には「資金移動業者」としての登録が求められます。登録制であり、一定の財産的基礎や利用者資金の保全義務（履行保証金の供託など）を満たせば事業展開が可能です。

これに対し、モンゴルの国家決済システム法では、中央銀行であるモンゴル銀行（Bank of Mongolia）が決済システムの監督、認可、規制のすべてにおいて極めて強力かつ直接的な権限を有しています。モンゴル銀行は、中央銀行法（Law of Mongolia on Central Bank）第4条および第5条に基づき、国家通貨であるトゥグルグの安定を確保する主たる目的を負っており、その一環として銀行間決済システムの組織化や決済サービスの監督を行います。国家決済システム法に基づき、モンゴル銀行の監督部門は、決済システム参加者に対して実地検査を実施し、法令遵守状況を直接確認します。

また、ライセンスの区分も日本とは異なります。日本では資金移動業の認可が送金額の上限等によって第一種から第三種に分かれていますが、モンゴルでは提供するサービスの内容に応じて、電子マネー発行、決済カードの発行・取得、決済代理などのカテゴリーごとに個別のライセンスが付与されます。日本の資金決済法とほぼ同じであるのは、非銀行系の事業者（ノンバンク）に対しても決済システムへの参加への道を開き、フィンテック企業等の新規参入を促進している点です。

しかし、モンゴルではこれらの認可要件やシステムの相互運用性に関してモンゴル銀行のガイドラインに厳格に従う必要があり、事前の承認プロセスが日本よりも裁量的に運用される傾向があることから、より中央集権的な管理体制であるということが言えるでしょう。重要な情報源として、モンゴル銀行が認可した決済サービスプロバイダーの公式リストは以下のウェブサイトで確認することができます。

参考：モンゴル銀行公式ウェブサイト決済サービスプロバイダー認可リスト

日本からモンゴルへの送金実務と決済手段の多様化

日本からモンゴルへのビジネス目的の送金においては、従来からの銀行送金に加え、近年では資金移動業者を活用した多様なルートが確立されています。銀行送金を利用する場合、SWIFT（国際銀行間通信協会）ネットワークまたはACH（自動資金決済センター）を経由した送金が行われます。受取人の正確な氏名または法人名、銀行名、口座番号、支店情報、およびSWIFTコード等の銀行情報が必要です。モンゴル側の銀行口座（Trade and Development BankやKhan Bankなどの主要商業銀行）へ直接送金することができ、通常は米ドル（USD）建てでの送金が主流となっています。着金後、モンゴル国内の銀行において受取人の口座通貨（米ドルまたは現地のトゥグルグ）に応じて為替換算が行われます。

一方で、日本の「資金決済法」に基づく資金移動業者（PayForexを提供するQueen Bee Capital株式会社など）のサービスを利用することも可能です。これらの資金移動業者は、自社のアプリやウェブサイトを通じて、送金人に関する本人確認情報や受取人の口座情報等を入力するだけで、簡便かつ迅速に海外送金の手続きを完結できるプラットフォームを提供しています。銀行の海外送金手数料と比較して安価に設定されている場合が多く、為替レートも事前に確定できるため、経費精算や小口の送金、定期的な業務委託費の支払いなどにおいて非常に有用です。ただし、日本の資金移動業者の場合、第二種資金移動業であれば1回あたりの送金額が100万円に制限されるなど、日本の法律に基づく上限額が適用される点には注意が必要です。

モンゴル国内における決済インフラの普及状況については、地域による格差が顕著です。首都ウランバートルなどの都市部では、国家決済システム法の整備に伴い、携帯電話の通信事業者やノンバンク金融機関が提供する電子マネーサービス、各種キャッシュレス決済（QRコード決済など）が急速に普及しつつあります。しかし、地方部や遊牧地域においてはデジタルインフラの整備が途上であり、商取引の現場では依然として現金（トゥグルグ）決済が必須となっています。したがって、日本企業がモンゴル全域を対象としたビジネスを展開する場合には、都市部での先進的な電子決済と、地方部での現金決済という二重のシステムに対応した資金管理体制を構築する必要があります。

モンゴルでの銀行口座開設と外国投資法に基づく資本金要件

モンゴルで現地法人を設立し、現地の銀行で法人口座を開設するプロセスにおいては、外国投資法に基づく特有の規制が大きなハードルとなります。日本の会社法では、株式会社や合同会社を設立する際の資本金は1円から設定することが可能であり、法人口座の開設において法律上要求される最低資本金の額は存在しません（ただし、経営管理ビザの要件など実務上の制約はあります）。これに対し、モンゴルの「投資法（Investment Law）」第3.1.5条では、「外国投資企業」として登録されるための明確な資本金要件が規定されています。具体的には、外国投資家がモンゴル国内に設立される法人の発行済株式の25パーセント以上を保有する場合、各外国投資家は最低10万米ドル（約1500万円相当）の資本金を預託しなければなりません。

この10万米ドルの資本金要件は、現金だけでなく現物出資で満たすことも法的には認められていますが、現地での法人口座開設時に資本金が適切に払い込まれていることの証明が求められるため、実務上は極めて厳格に運用されています。これは、外国からの投機的で実態のないペーパーカンパニーの乱立を防ぐという意図がある一方で、ITスタートアップやサービス業など初期投資を多く必要としない業態の中小企業にとっては、モンゴル市場への参入を阻害する重大な要因となっていました。

しかしながら、近年のモンゴルにおける法改正の動向として、この厳格な要件の撤廃に向けた動きが活発化しています。経済開発省（MED）が主導する投資法の改正案においては、外国投資の定義をより広範に捉え直し、10万米ドルの最低資本金要件を廃止する内容が盛り込まれています。この法改正が実現すれば、日本法における会社設立と近い感覚で機動的な法人設立および銀行口座開設が可能となることが期待されます。また、外国国有企業（外国政府が直接または間接的に50パーセント以上の株式を保有する法人）が、鉱業、銀行および金融、報道・メディア・通信の分野でモンゴル法人の株式を33パーセント以上取得する場合には、経済開発省からの事前の承認が必要となるという別の外資規制も存在します。日本の政府系金融機関や独立行政法人が関与するスキームでは、この事前承認プロセスを事業計画に組み込む必要があります。

投資法およびその改正動向に関する包括的な情報は、国連貿易開発会議（UNCTAD）の投資法データベースで公開されている公式文書において確認することができます。

参考：国連貿易開発会議（UNCTAD）投資法データベース

モンゴルにおける利益の国外送金保障と税務上のコンプライアンス

モンゴルにおいて事業を展開し収益を上げた後、その利益を日本へ還流（送金）させる権利は、モンゴルの法律によってどのように保障されているのでしょうか。日本の外国為替及び外国貿易法（外為法）では、有事や経済制裁などの特段の事情がない限り、海外との資本取引や利益の送金は原則として自由（事後報告制など）とされています。モンゴルにおいても、基本的にはこれと同様に、適切に税務手続きを経た資金の国外送金は法的に保護されています。

モンゴルの「投資法」第6条および第7条は、投資家がモンゴル国内での納税義務を適切に履行したことを絶対的な条件として、事業活動から得た利益、配当金、知的財産権のライセンス料、海外からの借入金に対する元本および利息、事業清算後の残余財産などを、いかなる妨害も受けずに国外へ送金する権利を保障しています。さらに、同法第6条第8項により、投資家はこれらの資産を国外へ移動させる際、国際的に自由に交換可能な通貨（通常は米ドル）に転換する権利を有しています。モンゴルの通貨であるトゥグルグは国際決済通貨ではないため、この「外貨への転換権」が明文化されていることは、日本企業が為替リスクを管理する上で極めて重要です。

しかしながら、法律上の権利保障が実務上で常にスムーズに機能するとは限りません。ここで最大の障壁となるのが「適切な納税義務の履行」という条件です。モンゴルの税務当局は課税権の行使に関して非常に厳格な態度をとることがあり、外国企業に対して多額の追徴課税を行う事例が報告されています。2020年の税法改正により、税務当局と見解が対立して争訟に発展した場合、企業側は争われている税額の全額を事前にエスクロー口座に預託しなければならないという要件が追加されました。この手続きは事実上の資産凍結として機能し、税務紛争が解決するまでの間、利益の国外送金が完全に滞るリスクを孕んでいます。

米国務省の投資環境報告書等でも、こうした予測不可能な行政側の税務執行が「間接的な収用」にあたるリスクがあるとして、外国投資家に強い警告を発しています。したがって、法律に送金の自由が明記されているからといって安心するのではなく、日常的な会計処理や移転価格税制への対応を徹底し、現地の税務当局に疑義を挟まれる余地のない高度なコンプライアンス体制を構築することが、結果的に円滑な資金送金を実現するための最大の防御策となります。

モンゴル通貨決済法に基づく外国為替規制と持ち出し制限

モンゴル国内における商取引および国境を越える現金の移動に関しては、「通貨決済法（Law on Currency Settlements）」等に基づく厳格な外為規制が敷かれています。この点は、契約自由の原則が広く認められ、国内でも外貨建での契約や支払いが比較的柔軟に行える日本法との顕著な相違点です。

通貨決済法第4条第1項は、モンゴル国内における物品、作業、およびサービスの価格表示と決済は、原則としてすべて自国通貨である「トゥグルグ（MNT）」でのみ行わなければならないと定めています。モンゴル銀行からの公式な承認を事前に得ていない限り、外貨（例えば米ドルや日本円）での価格設定、決済の実行、さらには外貨建て価格を用いた広告宣伝活動を行うことは法律で明確に禁止されています。これは、経済における外貨依存（ドル化）を抑制し、中央銀行の金融政策の有効性を維持するための強力な措置です。

さらに、同法は居住者（モンゴル国内の現地法人を含む）が海外から外貨建ての現金または非現金収入を受け取った場合、その受領から60日以内に認可された商業銀行で当該外貨を売却するか、そのまま正規の銀行口座に保有することを義務付けています。海外からの外貨建て借入金についても、モンゴル銀行への登録義務が課されており、これを怠ると行政罰の対象となるばかりか、将来の利払い・元本返済時の海外送金が差し止められる可能性があります。

また、モンゴル特有の注意点として、国境を越える現金の持ち出し制限が挙げられます。モンゴルトゥグルグ（MNT）の国外への持ち出しは原則として禁止される傾向にあります。税関規定によると、旅行者や出張者がモンゴルへ入国または出国する際、1500万トゥグルグ（2024年12月時点で約4,370米ドル相当）以上の現金、金融派生商品、または暗号資産を携行している場合は、税関当局に対する詳細な申告が法律で義務付けられています。

特に外貨の持ち出しに関しては、入国時に申告した額から国内での消費分を差し引いた額までしか持ち出すことができないという厳しい運用がなされています。申告を怠ったり、虚偽の申告を行ったりした場合は、資金の没収や刑事罰の対象となるリスクがあります。このような厳格な現金輸送ルールが存在することから、多額の現金をハンドキャリーで移動させることは極力避け、日本の資金移動業者や銀行の送金システムを利用して、透明性の高い電子的手段で資金決済を行うことが不可欠であるということが言えるでしょう。

モンゴル司法制度の現状と資金決済・投資に関連する重要判例

モンゴルにおいて、資金決済や投資に係る法規が適切に運用されているか、また万が一トラブルが生じた際に裁判所が機能するかを評価するためには、同国の司法制度と実際の判例を理解する必要があります。モンゴルの裁判所システムは、第一審裁判所、控訴裁判所、そして最高裁判所の三審制を基本としています。特筆すべきは、2004年に設立された「行政裁判所（Administrative Courts）」の存在です。行政裁判所は、国家機関や行政当局による公権力の行使（免許の取消、過大な課税処分など）の適法性を審査する役割を担い、外国投資家が不当な行政処分を受けた際の重要な司法救済機関となります。

近年の動向として、最高裁判所行政事件部（Supreme Court of Mongolia Chamber of Administrative Cases）が2024年9月23日に下した判決が挙げられます。この行政訴訟において最高裁判所は、行政機関である政策評議会（Policy Council）が同年の1月に発出した決議の効力について、新たな法令が制定されるまでの6ヶ月間、一時的に停止するとの判断を下しました。この判決から、モンゴルの最高裁判所は行政機関の政策決定に対しても一定のブレーキをかける権限を行使しており、法的手続きの瑕疵に対しては差し止めの救済を与える機能が備わっているということが言えるでしょう。

しかし、国内の司法手続きが常に外国投資家にとって実効的であるとは限らず、事案によっては国際仲裁という手段に訴えざるを得ないケースもあります。国家による事実上の収用が問題となった著名な国際仲裁事件として、「Khan Resources Inc. v. The Government of Mongolia（常設仲裁裁判所事件番号 2011-09）」があります。この事件では、カナダの資源企業であるKhan Resources社が保有していた採掘ライセンスを、モンゴル政府が合理的な理由なく違法に無効化したとして、国連国際商取引法委員会（UNCITRAL）の規則に基づく仲裁が提起されました。

仲裁廷は2015年3月2日の判断において、モンゴル政府の措置が同国の外国投資法およびエネルギー憲章条約（ECT）に違反する違法な収用であると明確に認定し、モンゴル政府に対して約8,000万米ドルの損害賠償ならびに利息および仲裁費用の支払いを命じました。この事件は、モンゴル国内の行政手続きが国際基準を逸脱した場合に、国際仲裁が投資家の保護のために有効に機能することを示す一方で、予見不可能な政治的介入のリスクが実在することを強く印象付ける結果となりました。

さらに、クロスボーダーの資金移動が関わるコンプライアンス事案においては、第三国の裁判所でモンゴル国内の取引が審理の対象となることもあります。イングランド・ウェールズ高等法院で争われた「Oyu Tolgoi LLC v. Mongolia（EWHC）」事件（2025年9月22日判決）がその一例です。この事件では、モンゴル国内の巨大鉱山プロジェクトに関連し、アンチマネーロンダリング（AML）および反腐敗ガイドラインへの違反疑惑や内部告発に係る膨大な文書の提出命令が争点となりました。

裁判所は、当事者の一方が求めた包括的な文書開示要求に対しては「広範すぎ、過度の負担を強いる」として退けつつも、自社のファイルから関連する文書を抽出して提出することを命じました。この判例から、モンゴルにおける資金決済や送金履歴などの事業データは、現地法だけでなく、英国法等の国際的な司法管轄下での厳格なアンチマネーロンダリング調査の対象として開示を求められる可能性があり、グローバル基準での情報管理体制が求められるということが言えるでしょう。

これらの判例や司法制度の状況を踏まえると、日本企業がモンゴルへの送金・決済ルートを構築し事業を展開するにあたっては、モンゴル国内法に従うだけでなく、税務紛争時の資産凍結リスクやライセンス取消リスクを想定し、合弁契約等において第三国（シンガポールや香港など）を仲裁地とする国際仲裁条項を適切に整備しておくなどの法的な防衛策が極めて重要となります。

まとめ

本記事では、モンゴルにおけるビジネス展開を検討される日本の経営者や法務担当者の皆様に向けて、資金決済法制の全体像から送金実務、投資法に基づく権利保護、為替規制、そして司法制度の実態に至るまで、詳細な解説を行いました。モンゴルへの送金は、日本の資金決済法に基づく資金移動業者や銀行送金を利用することで円滑に実行可能ですが、現地法人設立時の10万米ドルの資本金要件（法改正による撤廃の動向に留意）や、通貨決済法が規定する厳格な自国通貨建決済の義務など、日本法にはない特有の規制を十分に理解する必要があります。

また、投資法によって適切に納税された利益の国外送金は保障されていますが、税務当局の裁量的な課税権行使による間接的な資金凍結リスクや、行政による予見不可能な介入といったカントリーリスクも存在します。判例が示す通り、企業側には現地の法令を厳守する高度なコンプライアンス体制と、国際仲裁を見据えた契約上の防衛策が求められます。こうしたモンゴルにおける複雑な法規制への対応や、送金・決済網を構築する上でのリスクマネジメントについて、モノリス法律事務所が皆様のビジネスを法的な側面からサポートいたします。日本国内の法律に基づく法的課題の整理はもちろんのこと、海外進出に伴う法的リスクの低減に向けて、多角的な視点から助言を行い、安全な事業展開の実現に向けて伴走いたします。