台湾での契約書作成時に問題となる民法・契約法の解説

台湾で現在適用されている中華民国民法は、1929年から1931年にかけて各編が公布・施行された民法典を基礎としています。その編纂にあたっては、1900年に施行されたドイツ民法をはじめ、スイス法や日本法などの大陸法系の法制度が参照されており、全体的な構成や債権・契約に関する基本的な考え方は、同じく大陸法を基礎とする日本の民法と多くの共通点を有しています。この類似性は、台湾でのビジネス展開を検討する日本企業にとって、法制度への親和性を感じさせるかもしれません。しかし、類似しているからこそ見過ごされがちな、ビジネス上のリスクに直結する重要な相違点も存在します。

台湾の法制度は、日本統治時代を経て、中華民国が大陸で制定した法体系が適用された後、長期間にわたる戒厳令を経て1987年の民主化を契機に急速な法改革を遂げてきました。この歴史的経緯により、日本の法制度とは異なる独自の解釈や規定が形成されています。

本記事では、日本企業が台湾で企業間での契約書実務などを円滑に進行するために不可欠な、民法・契約法上の特有のルールや、日本法との決定的な違いを、具体的な法令と判例を根拠に深く解説します。  

なお、台湾の包括的な法制度の概要は下記記事にてまとめています。

台湾民法の沿革と日本法との類似性

台湾の民法は、総則、債権、物権、親族、相続の五編から構成され、第1225条までの条文番号を有する法典です。この五編構成は、ドイツの法学におけるパンデクテン・システムを継受したものであり、日本の民法も同様の体系を採用していることから、両国の民法は共通の骨格を有しています。

しかし、日本の民法と台湾の民法が類似しているのは、直接的な法継受関係にあるからではありません。中華民国政府が制定した民法は、主にドイツ民法を法源としており、この共通のルーツが両国の民法典に多くの類似点をもたらしています。日本の植民地時代（1895年〜1945年）には、日本の民法が台湾に適用された時期もありましたが、その後中華民国の法体制へと移行しています。特に知的財産法（専利法）のような分野では、日本統治時代の特許法を直接引き継いだものではなく、中華民国政府が独自に研究・制定した制度が発展してきた経緯があります。

また、台湾は1945年の第二次世界大戦終結後、中華民国の法体制へと移行しましたが、長期間にわたる戒厳令（1949年〜1987年）の下では、民主的な法制の多くが形骸化していました。1987年の戒厳令解除とそれに続く民主化以降、台湾は独自の司法改革を進め、憲法改正や民事・行政訴訟法の整備など、急速な法改革を遂げてきました。これにより、同じドイツ法を基礎としながらも、法解釈や特定の分野では台湾独自の発展を遂げており、日本とは異なる法概念や制度が確立されています。このような歴史的背景を理解することは、表面的な類似性にとどまらず、両国の法制度の相違点が生じる根本的な理由を把握する上で不可欠です。  

台湾における契約の成立と「付随義務」

台湾の民法における契約の基本原則は、日本法とほぼ同様です。まず、契約は当事者が主要な条件に合意すれば成立し、口頭での合意も原則有効です。ただし、契約書の作成は、紛争防止や登記等の手続確認のために重要になります。  

意思表示の解釈について、台湾民法第98条は、文言の字義に拘泥せず、当事者の真意を探求すべきことを定めています。台湾の裁判実務においても、最高法院は、当事者間で意思表示の真意に争いがある場合には、その意思表示の基礎となった原因事実、経済目的、社会通念、取引習慣、客観的事情、当事者が意図した法律効果などを総合的に考慮し、信義誠実の原則も踏まえて解釈すべきであるとの考え方を示しています。また、消費者取引における定型化契約条項については、疑義がある場合には消費者に有利に解釈されます。そのため、台湾で契約書を作成する際には、条項の文言だけでなく、取引の目的、前提事情、当事者の意図を明確に文書化しておくことが重要です。

また、台湾法でも、契約上の「付随義務」は、信義誠実の原則を基礎として認められています。契約当事者は、主たる給付義務だけでなく、契約目的の実現や相手方の利益保護のため、協力、通知、説明、秘密保持、保護などの義務を負う場合があります。台湾の最高法院も、これらの義務は契約関係の発展過程において誠信原則に基づき発生するとしています。付随義務に違反した場合、台湾民法第227条の不完全給付として損害賠償責任が問題となり、違反が契約目的の達成を妨げる程度に重大であれば、契約解除の根拠となる可能性もあります。また、契約交渉段階についても、台湾民法第245条の1は、重大事項の悪意による秘匿・不実説明、秘密の漏えいなど、信義則に反する行為について損害賠償責任が生じ得ることを定めています。

台湾の不動産取引における「登記発効主義」

日本の法律と台湾の法律との間で、ビジネス上のリスクに直結する最も重要な違いの一つが、不動産物権の変動に関するルールです。日本では「登記対抗主義」が採用されており、不動産の売買契約が成立すれば、所有権は当事者間で直ちに移行し、登記は第三者に対抗するための要件とされます。

これに対し、台湾では「登記発効主義」を採用しています。台湾民法第758条は、「物権因法律行為而取得、設定、喪失及変更者，非経登記，不生效力」（法律行為により取得、設定、喪失及び変更される不動産上の権利は、登記を経なければ効力を生じない）と明確に規定しています。これは、不動産の所有権が売買契約を締結しただけでは移転せず、不動産登記が完了して初めて法的に有効となることを意味します。

この原則は、台湾の裁判実務においても確認されています。例えば、不動産の二重売買について、最高法院83年度台上字第3243号判例は、売主が後買主に不動産の所有権移転登記をした場合、前買主が当該不動産を占有していたとしても、後買主は所有権に基づき返還を請求でき、前買主は売主との売買契約関係をもって後買主に対抗できないとしています。

このように日本法の感覚と異なり、登記完了前には物権変動の効力が生じないため、登記未了リスクに特に注意が必要だと言えます。したがって、台湾で不動産を取得したり、担保を設定したりする際には、契約締結後、速やかに登記手続きを完了させることの絶対的な重要性を理解し、実務的なサポートを確保する必要があります。

不動産登記は、土地局（地政事務所）によって管理されており、オンラインで所有者情報などの公的記録を検索することも可能です。日本企業は、台湾で不動産取引を行う際、このような法制度の根本的な違いを認識した上で、取引先の調査や手続きを慎重に進めることが求められます。  

台湾の知的財産権や消費者問題における懲罰的損害賠償

日本の民事上の損害賠償制度は、原則として、被害者が実際に被った損害を填補することを目的としており、制裁や抑止を主たる目的とする「懲罰的損害賠償」は一般には認められていません。

これに対し、台湾でも民法上の損害賠償は、原則として実際に生じた損害および失われた利益の填補を目的としますが、特定の法律においては、実際の損害額を超える賠償を認める規定が置かれています。代表例として、専利法や消費者保護法が挙げられます。

例えば、台湾の専利法第97条第2項は、故意による専利権侵害が認められる場合、裁判所が権利者の請求に基づき、侵害の状況を考慮して、証明された損害額を最大3倍まで増額できると定めています。また、消費者保護法第51条は、消費者保護法に基づく訴訟において、事業者の故意により損害が生じた場合には実際の損害額の5倍以下、重大な過失の場合には3倍以下、過失の場合には1倍以下の懲罰的損害賠償を請求できると規定しています。

そのため、日本企業が台湾で事業を行う場合、専利権などの知的財産権の管理や、消費者向け商品・サービスに関する表示、品質、安全性、苦情対応について、日本法上の感覚よりも高額な賠償リスクが生じ得る点に注意が必要です。特に、権利侵害や消費者被害の可能性を認識した後も対応を怠った場合、故意または過失の程度が重く評価され、賠償額の増額につながる可能性があります。

台湾における契約履行不能と「情勢変更の原則」

契約の履行が不可能になった場合、台湾の民法では、その原因が債務者の責めに帰すべからざる事由（例：地震、戦争、台風などの不可抗力）によるものであれば、債務者は履行義務を免れます（台湾民法第225条）。この点は日本法と同様ですが、不可抗力とまではいえないような、債務者のせいとは言えない事由については、両国の法解釈に微妙な差異が生じることもあり得ると言えるでしょう。

さらに、台湾の民法には「情勢変更の原則」が明文化されています。台湾民法第227条の2は、契約成立後に、当事者が契約締結時に予測できなかった事情の変更が生じ、従前の契約上の効果をそのまま維持することが著しく公平を欠く場合には、当事者が裁判所に対し、給付の増減またはその他の従前の効果の変更を申し立てることができると規定しています。

この条文の適用について、最高法院は「予見可能性」を重視する立場を示しています。判例（106年度台上字第4号判決など）によれば、情勢変更の原則は、当事者が契約締結時に予測できなかった、客観的な状況の正常な発展を超えるような変動があった場合に適用を認めるべきであるとされています。例えば、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）パンデミックによる家賃減額請求訴訟においては、予見可能性や当事者の利益を総合的に考慮した上で、請求を認めた裁判例と認めなかった裁判例の両方が存在します。このような判例の傾向は、長期的な取引契約において、予期せぬ事態に備えた再交渉条項や不可抗力条項をより慎重に検討する必要があることを示唆しています。

まとめ

本稿で解説したように、台湾の民法・契約法は、日本法と多くの共通点を持ちつつも、ビジネス上のリスクに直結する重要な相違点を内包しています。特に、不動産取引における「登記発効主義」は、所有権の概念そのものが日本とは異なることを意味します。また、知的財産権侵害や消費者保護といった特定分野で認められる「懲罰的損害賠償」は、日本のビジネスパーソンが予期せぬ巨額の賠償を回避するために深く理解しておくべき点です。さらに、契約交渉における「真意探求」の原則や、「情勢変更の原則」の明文化は、日本とは異なる契約実務上の注意点を浮き彫りにします。

こうした複雑な国際法務問題の解決には、現地の法制度に対する深い知見と、実務上の慣習を理解した専門家のサポートが不可欠です。