台湾の会社法が定めるコーポレートガバナンス

台湾への事業進出は、地理的な近接性や文化的類似性から、多くの日本企業にとって魅力的な選択肢です。しかし、事業を成功に導くためには、現地の企業統治（コーポレートガバナンス）に関する深い理解が不可欠となります。

本稿では、台湾の企業統治を支える法的枠組みを、その根幹である会社法や証券取引法、そして関連する最新の規則に基づき詳細に解説します。特に、日本の法律や商慣行との重要な相違点に焦点を当て、近年進むグローバルな透明性向上に向けた法改正の動向を分析します。

本記事が、台湾でのビジネス展開を検討する日本の経営者や法務担当者の方々にとって、実務上の指針となることを目指します。

台湾の企業統治の基本

台湾の企業統治制度は、日本の法制度と同様に、複数の法律や規則が階層的に組み合わさった多層的な構造を持っています。その中核をなすのが、すべての会社に共通して適用される会社法（Company Act）と、上場企業に対してより厳格な規制を課す証券取引法（Securities and Exchange Act, SEA）です。これに加えて、金融監督管理委員会（FSC）の関連規制や、台湾証券取引所（TWSE）および台北エクスチェンジ（TPEx）の規則（上場企業の企業統治ベストプラクティス原則など）が、詳細な運用基準を定めています。

この二重構造は、会社の設立や運営、取締役の義務といった基本的な事柄を会社法が定め、投資家保護と市場の信頼性確保という目的のために、公開企業に対して特別な開示義務や内部統制の仕組みを証券取引法が厳格に規定するという考え方に基づいています。この構図は、日本の会社法と金融商品取引法（金商法）の関係と酷似しており、日本の経営者や法務担当者にとって、台湾の法制度は比較的理解しやすい基盤であると言えます。

この制度的な類似性は、単なる偶然ではありません。歴史を紐解くと、台湾の会社法は1929年に制定されて以来、ドイツや日本の商法、スイスの企業法から強い影響を受けてきました。しかし、第二次世界大戦後、特に1946年の会社法改正以降は、米国の法原則が徐々に取り入れられていきました。同様に、台湾の証券取引法は、米国の1933年証券法および1934年証券取引法をモデルとしています。この共通の進化の道筋が、日本と台湾の企業法制の類似性を生み出しているのです。

台湾の非公開会社のガバナンス

非公開会社に関しては、台湾の会社法は日本と比べて役員構成に大きな柔軟性を認めています。特に、2018年の会社法改正により、取締役会を設置することなく、取締役を1名または2名とすることも可能となりました。この場合、取締役1名が会長（代表者）を兼任し、取締役会に関する規定はその会社には適用されません。これは、特に単独の法人株主が台湾に子会社を設立する場合に、日本の「取締役会非設置会社」よりもさらに簡素化された、維持管理コストの低い形態であると言えます。また、1つの法人株主で構成される非公開会社は、監査役を設置する必要もありません。

非公開会社は、財務諸表の公開義務を負いませんが、会社の透明性を確保するための基本的な情報開示は求められています。会社名、所在地、事業内容、会社状況、取締役リスト、資本金額などの基本的な企業情報は、商業登記ウェブサイトを通じて一般に公開されています。また、2018年の会社法改正により、マネーロンダリング対策を強化する目的で、非公開会社も、取締役、監査役、マネージャー、および10%以上の株式を保有する株主の持分状況に関する年次報告書を政府機関に提出する義務が課されました。重要な変更があった場合は15日以内の報告が必要です。

台湾の公開会社のガバナンス

台湾の公開会社は、証券取引法に基づき、非公開会社よりも遥かに厳格なガバナンス要件が課されます。最も重要な要件の一つが、独立取締役の設置義務です。公開会社は、取締役会の総議席数の5分の1以上、かつ最低2名の独立取締役を設置する義務があります。これは日本の制度よりも厳格であり、日本企業が最も注意すべき相違点の一つです。さらに、2024年から半数以上、2027年からはすべての独立取締役が連続3期を超えて就任できないとする任期制限も導入されています。

また、公開会社は監査委員会（Audit Committee）の設置が義務付けられています。監査委員会はすべての独立取締役で構成され、最低3名が必要です。委員会には、少なくとも1名、会計または財務の専門的知識を持つ者が含まれる必要があります。日本の監査役会設置会社における監査役とは異なり、委員会として集団で機能する点が特徴です。

さらに、公開会社は報酬委員会（Remuneration Committee）を設置する義務もあります。この委員会は最低3名で構成され、その過半数を独立取締役が占める必要があります。

近年特に注目すべきは、2023年6月30日以降、すべての台湾上場企業に対し、最高ガバナンス責任者（Chief Governance Officer, CGO）の任命が義務付けられた点です。CGOは、ガバナンス関連法規やベストプラクティスへの遵守を確保し、取締役の職務遂行を支援する役割を担います。具体的には、取締役会や委員会の運営、取締役への情報提供、規制更新情報の伝達などが含まれます。これは、ガバナンスを経営の最重要課題と位置付けていることの証左です。

独立取締役の任期制限やCGOの設置義務化は、台湾がガバナンス水準を国際的なベストプラクティスに合わせようとする、非常に強い意志の表れであると言えます。これは、単なる規制強化ではなく、市場の信頼性を高め、国際的な投資を呼び込むための戦略的な動きです。実際、台湾はACGA（Asian Corporate Governance Association）のランキングで、アジア11市場中4位にランクされており、シンガポール、香港、日本に次ぐ位置にあります。この高い評価の背景には、取締役会や情報開示に関する厳格な規制と、それを支えるCGOのような新しい役割の導入があります。

台湾における近年の法改正

台湾の企業統治は、近年、グローバルな潮流に沿って急速に変化を遂げており、日本企業が特に注目すべき法改正が相次いでいます。

その一つが、大株主持分開示ルールです。2024年5月、台湾の証券取引法は改正され、公開会社の株式を5%以上取得した株主は、金融監督管理委員会（FSC）への報告と公表が義務付けられました。これは、従来の10%という基準から引き下げられたもので、企業の支配権変動に関する透明性を大幅に高めるものです。この点は、日本の金融商品取引法における「大量保有報告制度」とほぼ同じ水準に引き上げられたと言えます。さらに、総発行株式の1%に相当する保有株式が増減し、その結果保有比率が1%以上変動した場合も、FSCへの報告が必要となります。この追加的な報告義務は、日本の制度と同様、保有状況の継続的な監視を目的としています。

もう一つの大きな潮流が、サステナビリティ（ESG）報告の義務化です。2025年以降、すべての台湾上場企業（資本規模を問わず）は、業界固有のESGリスク、パフォーマンス指標、気候関連開示を含む年次サステナビリティレポートを8月31日までに発行することが義務付けられます。これは、国際的なESG情報開示基準（GRIやSASBなど）に準拠することが求められます。この点について、金融監督管理委員会（FSC）は、サステナビリティに関する政策において、明確なロードマップと期限を定めており、トップダウンで一貫して規制強化を進めているという特徴が顕著です。例えば、CGOの任命は2023年6月30日以降に全上場企業に義務付けられました。このアプローチから言えることは、台湾は法規制を通じて市場全体の一律な水準向上を迅速に図っているということです。

台湾の会社法と日本法の異同

台湾の会社法と日本の会社法は多くの共通点を持ちますが、個別の規定やその運用には重要な違いが存在します。

取締役の善管注意義務と忠実義務

台湾の会社法は、取締役に対して「忠実義務（Duty of Loyalty）」と「善管注意義務（Duty of Care）」を課しています（会社法第23条）。これは日本の会社法における取締役の忠実義務（会社法第355条）および善管注意義務（民法第644条）と法的な内容はほぼ同義であり、取締役は会社の最善の利益のために行動する必要があります。

注目すべきは、台湾の裁判所がこれらの義務を非常に厳格に解釈し、適用している点です。2001年の会社法改正によって「忠実義務」が明文化される以前から、裁判所は民法第535条の「善管注意義務」を根拠として、取締役の責任を追及していました。

近年の最高法院（日本の最高裁判所に相当）の判決は、この傾向をさらに明確にしています。例えば、最高法院112年度台上字第2800号民事判決（2023年6月29日）では、会社法第206条第2項（取締役の自己利害関係の開示義務）の規定が導入される前の事案において、取締役が利益相反関係にあるにもかかわらず、その重要内容を開示しなかった行為が問われました。高等法院は、法不遡及の原則から開示義務を負わないと判断したのに対し、最高法院は「説明義務は忠実義務の具体化規定である」とし、会社法第23条第1項の忠実義務に基づき、取締役は開示義務を負うと判断しました。この判決は、たとえ条文に明記されていなくても、忠実義務が取締役の行動を律する根幹的な規範であり、その違反には責任が伴うという、台湾の司法の強い姿勢を示しています。

株主間の議決権行使契約

台湾の会社法は、非公開会社において、株主間の議決権行使契約（Voting Agreement）の有効性を認めています。この点は、日本の会社法が議決権行使契約の有効性について明確な規定を持たず、学説や判例も有効性について様々な見解があるのと比較して、台湾の法制度がより明確な方向性を示していると言えます。

過去、台湾の裁判所は議決権拘束契約の有効性に対して否定的な見解を示すことが多かったものの、近年は異なる傾向が見られます。特に、閉鎖型股份有限公司に関する規定が導入されたことにより、株主間の合意は、その有効性が認められる土壌が整いました。裁判所は、株主全員が締結した議決権行使契約について、会社全体の所有者たる株主が会社の処分方法を自由に決定できるという考え方に基づき、その有効性を認める判断を下しています。このような判例の積み重ねにより、ジョイントベンチャーを組成する際の契約の有効性に対する予測可能性が高まり、投資家にとって安心して事業計画を立てられる環境が整備されつつあります。

まとめ

本稿で解説したように、台湾の企業統治は、非公開会社には柔軟性を、公開会社には国際基準に準拠した厳格な義務を課すという、二つの異なる側面を持っています。近年の法改正（CGOの義務化、5%ルールへの引き下げ、ESG報告義務化）は、企業の透明性と市場の信頼性を高めるという台湾政府の明確な意思を示しており、今後も同様の傾向が続くと考えられます。したがって、日本企業は、日本の制度との表面的な類似点に安堵することなく、特にガバナンス体制や情報開示に関する厳格な違いを深く理解し、適切な体制を構築することが、事業成功の鍵となります。

モノリス法律事務所は、台湾の法律専門家と連携し、台湾の会社法および証券取引法に関する最新の知見と実務経験を有しています。台湾での会社設立、ガバナンス体制の構築、法令遵守（コンプライアンス）に関する助言、そしてM&Aなどの企業再編に至るまで、日本企業の台湾事業展開を包括的にサポートいたします。本記事で触れた内容についてさらに詳細な情報が必要な場合、または具体的な法的課題についてのご相談がございましたら、お気軽に当事務所までお問い合わせください。

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