契約不履行の損害賠償はどこまで請求できる？要件と手続きを弁護士が解説

納品したのに代金が支払われない。期日を過ぎても物が届かない。取引先が約束を守らないとき、民法は生じた損害の賠償を請求することを認めています。

ただし、請求できるかどうかと、いくら回収できるかは別の話です。要件をひとつ落とせば認められません。契約書に賠償額の上限があれば、実際の損害がそれを超えていても回収は上限までにとどまります。

決着を左右するのは条文の知識よりも、契約に何が書かれているかと、手元にどの証拠が残っているかです。まず確かめたいのは、契約書のどの条項が効くのかと、どの記録が残っているかです。契約書を交わさないまま作業に入ってしまった取引の手も、後半で扱います。

契約不履行の損害賠償とは｜債務不履行との関係

契約不履行の損害賠償とは、契約上の義務が果たされなかったことによって生じた損害を、相手方に金銭で賠償させる請求です。根拠は民法415条1項にあります。

債務者がその債務の本旨に従った履行をしないとき又は債務の履行が不能であるときは、債権者は、これによって生じた損害の賠償を請求することができる。ただし、その債務の不履行が契約その他の債務の発生原因及び取引上の社会通念に照らして債務者の責めに帰することができない事由によるものであるときは、この限りでない。

民法415条1項

実務で効くのは、条文の後半に置かれたただし書きです。不履行が相手方の責めに帰することができない事由によるものだった場合には、賠償を請求できません。自然災害や公的な規制のように、どちらにも帰せられない事情で履行できなくなった場面です。もっとも、災害や規制があれば当然に免責されるわけではありません。その事由によるリスクを契約でどちらが引き受けていたかで判断されます。金銭債務は別で、不可抗力を理由に支払を免れることはできません。

賠償の方法は原則として金銭です。別段の意思表示がなければ金銭でその額を定めると417条が決めているため、契約に別段の定めがない限り、修補や代替品の提供を賠償として求めることはできません。直してほしい、作り直してほしいと求めたいときは、別の入口を使います。本来の履行の請求か、契約不適合責任（納品物が約束どおりでないときの責任）にもとづく追完請求です。

契約不履行と債務不履行はどう違うか

民法に契約不履行という言葉はありません。条文の用語は債務不履行で、そのうち契約から生じた債務が守られない場合を、実務では契約不履行と呼んでいます。呼び方が違うだけで、請求の根拠となる条文も、満たすべき要件も同じです。どちらも民法415条を使います。

不法行為に基づく損害賠償との違い

契約関係を前提にする債務不履行と、契約がなくても成り立つ不法行為では通る道筋が変わります。

▼ 債務不履行と不法行為の違い

契約不履行の4つの類型と損害賠償

契約不履行は、整理の便宜として、履行遅滞と履行不能、不完全履行、履行拒絶の4つに分けて説明します。説明義務や協力義務といった付随的な義務の違反も、債務不履行になりえます。どの類型にあたるかで、解除の前に期限を切った通知（催告）が必要か、契約が果たされていれば得られたはずの分まで金銭で請求できるかが変わります。

履行遅滞

いつから遅滞になるかは、期限の定め方で変わります。納期を日付で決めていれば、その日が来た時から遅滞の責任を負います。期限が不確定な場合は、期限の到来後に履行の請求を受けた時か、到来を知った時のいずれか早いほうの時点から、遅滞の責任を負います。期限を定めていなかったときは、履行の請求を受けた時からです（412条1項から3項）。期限を決めていない取引では、まず履行を請求しないと遅滞が始まりません。双務契約では、自社の債務の履行を提供しない限り相手方は遅滞に陥りません（533条）。前払か後払かという定めで結論が変わります。

履行不能

履行不能は物理的な不能に限りません。契約の内容と取引上の社会通念に照らして履行できないと評価されれば足ります。開発対象のデータが復旧できない、部材の調達手段が絶たれた、といった場面です。履行は請求できなくなりますが、賠償の道は閉じません。

不完全履行

システム開発でいちばん多いのがこの類型です。検収は通ったが重大な不具合が残っていた、仕様の一部が実装されていなかった。415条の損害賠償と並んで契約不適合責任という別の規律が重なり、どちらで請求するかで期間の制限が変わります。

履行拒絶

相手方が履行しない意思を明確に示したときは、期限の到来を待たずに動けます。争点になるのは、明確な表示があったといえるかどうかです。交渉の中の一言か、通知書による確定的な意思表示か。記録の残り方が結論を分けます。

契約不履行で損害賠償が認められる要件と立証責任

損害賠償が認められるための要件は、全部で5つ。請求する側が示すのは、契約の成立と債務の発生、債務不履行の事実、損害の発生とその金額、不履行と損害の因果関係の4つです。5つ目の帰責事由だけは、請求される側が主張立証する位置にあります。請求する側が示すべき事実は類型で変わり、代金の未払いのような遅滞型では、支払ったことの立証は相手方の側にあります。

債務不履行の事実

何が債務だったのかは、契約書だけでなく仕様書、発注書、議事録、メールから組み上げられます。追加要望をどこまで受ける約束だったのか、検収の基準は何だったのか。曖昧な案件では、不履行の有無そのものが争いになります。

損害の発生と金額

損害が出たという主張だけでは足りず、いくらの損害かまで示します。代替のベンダーに発注し直した契約書、追加の人件費の算定根拠、負担した費用の請求書。資料の厚みが認められる額を左右し、裏づけのない部分は落ちます。

帰責事由がないことの立証は相手方

帰責事由は、請求する側が「相手に故意や過失があった」と立証する要件ではありません。415条1項のただし書により、免責を持ち出すのは請求される側で、その事由があったことを主張立証するのも請求される側です。

判断の基準も単純な過失の有無ではなく、その契約でどこまでのリスクを引き受ける約束だったのかが効いてきます。

契約不履行の損害賠償はどこまで請求できるか

請求できるのは、不履行から通常生ずべき損害です。特別の事情による損害は、当事者がその事情を予見すべきであったものに限られます。金銭の支払が遅れた場合には、これとは別に遅延損害金を請求できます。

▼ 請求できる損害の区分

通常損害と特別損害の線引き

勝負どころは特別損害です。416条2項は、特別の事情による損害でも当事者がその事情を予見すべきであったときは請求できると定めています。相手が知りようのなかった事情から生じた損害は落ちます。

だからこそ、特別な事情は取引の入口で伝えておくことに意味があります。3月の商戦に合わせて公開する、遅れれば広告の出稿費が無駄になる。契約書や議事録に残せば、予見すべきであったという主張のよりどころになります。

履行利益と信頼利益

契約が守られていれば得られたはずの利益を履行利益、契約が有効だと信じて支出した費用を信頼利益と呼びます。契約が成立していれば履行利益まで入ります。交渉段階の責任では、信頼利益にとどまるとされることが多いです。どこまで認められるかは交渉の進み具合で変わります。不法行為として構成する場合は、時効が3年と20年になります。

遅延損害金と法定利率

代金の未払いのように金銭債務が遅れた場合は扱いが軽くなります。賠償額は遅滞の責任を負った最初の時点の法定利率で決まり、損害の証明は要りません。約定利率が法定利率を超えるときは約定利率によります。

法定利率は、いまは年3パーセントです。3年をひと区切りに見直されますが、直近の見直しでは据え置かれました。

令和8年4月1日から令和11年3月31日までの期については、基準割合が年0.4パーセントと告示され、第1期の0.7パーセントからの変動が1パーセント未満であることから、法定利率は年3パーセントのまま変動しないこととされました。

参考：法務省「令和8年4月1日以降の法定利率について」（令和7年法務省告示第73号・令和7年3月31日公表）

弁護士費用は相手に請求できるか

債務不履行を理由とする請求では、弁護士費用は原則として損害に含まれず、勝っても自分の弁護士費用は自分で負担するのが原則です。ただし、債務不履行であっても、安全配慮義務違反の場合には弁護士費用の賠償が例外的に認められています（最判平成24年2月24日判時2144号89頁）。

これに対し、不法行為として構成した場合は、認められた損害額の一定割合が弁護士費用相当額として認容されることがあります。

契約書に、違反した当事者が相手方の弁護士費用を負担すると書いてあれば話は別です。請求の根拠になりますが、認容されるのは相当と認められる範囲に限られることが多く、この一文があるかどうかで回収の手取りが変わります。

過失相殺と中間利息の控除

請求する側にも落ち度があれば、裁判所はそれを考慮して賠償の責任と額を定めます（418条）。考慮されるのは不履行そのものについての過失だけでなく、損害の発生や拡大についての過失も含まれます。システム開発では、発注者が仕様をなかなか確定させなかった、資料の提供が遅れた、検収を放置した、損害が広がるのを止めなかったといった事情が減額の主張に使われます。

将来得られるはずだった利益を賠償額に含める場合は、その時までの利息相当額が差し引かれます。控除に使う利率は、賠償請求権が生じた時点の法定利率です（417条の2）。長期の逸失利益ほど、現在価値に割り戻される分だけ額は下がります。

契約書を交わしていない場合でも契約不履行の損害賠償を請求できるか

請求できます。契約は当事者の合意で成立し、書面の作成は成立の条件ではないからです。

契約は、契約の内容を示してその締結を申し入れる意思表示に対して相手方が承諾をしたときに成立する。

民法522条1項

契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を具備することを要しない。

民法522条2項

業務委託の契約は、請負と準委任のどちらであっても合意だけで成立します。「この金額でこの作業をお願いしたい」「承知しました」というやり取りがあれば、その時点で契約は成立しています。壁になるのは成立の有無ではなく、後から示せるかどうかです。例外もあります。保証契約は書面でしなければ効力を生じません（446条2項）。業法で書面や電磁的方法による明示が義務づけられる取引もあります。

契約の成立を裏づける証拠

効きやすいのは、業務の範囲と金額の両方が特定できる書類です。見積書と、それに対する発注の意思が読み取れる返信。次に金額や納期が書かれたメールのやり取り、納品や検収の記録、入金の実績や通帳の記録と続きます。

契約が成立したとまでいえない場合の契約締結上の過失

契約が成立したとまでは示せない場面でも、交渉の進み方によっては損害賠償を請求できる余地があります。契約締結上の過失と呼ばれる考え方で、交渉が相当に進んだ段階で、一方が信義に反する振る舞いによって相手に損害を与えたときに責任を認めるものです。

契約するつもりがないのに締結への強い期待を抱かせる言動を繰り返し、相手が実際に開発に着手してしまった場合です。ただし、交渉を進めたのに契約に至らなかったというだけでは足りません。どの当事者にも契約しない自由があり、信義に反すると評価できる具体的な振る舞いがあってはじめて責任が問題になります。

契約不履行の損害賠償を請求する手順

証拠を固め、期限を切って請求し、交渉で決着しなければ裁判所を使う。この順で進みます。途中で解除を選んでも賠償請求はなくなりません。

証拠を保全する

集める証拠は、契約の成立、債務の内容、不履行の事実、損害額の4つに割り振ります。要件ごとに何が足りないかが見えれば、交渉で押せる範囲もわかります。クラウド上のやり取りは動く前にエクスポートします。

▼ 要件別に集める証拠と、取り出すときの注意

相当の期間を定めて催告する

履行を求める通知は、契約を解除する布石にもなります。541条は、相当の期間を定めて催告し、その期間内に履行がないときは解除できると定めているからです。ただし同条のただし書は、期間が経過した時の不履行が契約および取引上の社会通念に照らして軽微であるときは解除できないとしています。

不履行が軽微か否かは、その債務不履行によって債権者が受ける不利益の程度の大きさを考慮して判断します。債務不履行が「非軽微」といえるためには、不利益が「契約目的達成不能」という程度に至るものである必要はないものの、一定程度の重要性が必要とされています。

軽微な遅れや不備で解除を通知すると、解除が無効と判断され、自社が債務不履行を問われる側に回りかねません。催告では期間を明示するのが確実ですが、期間を定めない催告でも相当の期間が経過すれば解除できると解されています。

内容証明郵便を使うのは、いつ何を伝えたかを後から示せるようにするためです。ひな形で足りる場面もありますが、請求の根拠を書き過ぎて自社の立場を狭めることがあります。相手が反論の構えを見せているなら、出す前に見てもらうほうが安全です。

▼ 催告書に書くこと・書き過ぎないこと

訴訟を起こして強制執行する

取引を続けたい相手なら、訴訟の前に民事調停を挟む選択もあります。仲裁は仲裁合意がある場合に限られ、逆に仲裁条項があると訴訟を提起できないため、まず契約書の紛争解決条項を確認します。訴える裁判所は、合意管轄の定めがあればそれが優先し、定めがなければ請求額140万円以下は簡易裁判所、これを超えれば地方裁判所です（裁判所法33条1項1号）。60万円以下の金銭請求なら少額訴訟、相手が争ってこない見込みなら支払督促も選べます。判決を得ても相手が払わなければ強制執行に移りますが、その時点で財産が残っていなければ紙の勝訴に終わります。差押えの対象になりそうな口座や売掛金があるうちに、仮差押えを検討する価値があります。

費用の柱は、裁判所に納める手数料と弁護士費用です。手数料は請求額で決まり、下の表のとおりです。被告が複数なら1人増えるごとに2,000円が乗ります。仮差押えの申立ては2,000円ですが、別に担保を立てるよう命じられるのが通常で、実務では請求債権額の1割から3割程度が目安とされます。弁護士費用は着手金と報酬金と実費の組み合わせです。

▼ 請求額別の申立ての手数料（法定額・被告1人の場合）

表の額は、民事訴訟費用等に関する法律（昭和46年法律第40号）別表第一の一の項・一〇の項ロ・一四の項、別表第二の一の項・一一の項（令和8年6月24日施行）によります。訴えの提起と支払督促の額には、送達などにあてる加算分（訴えは2,500円、支払督促は2,700円。オンラインで申し立てる場合はそれぞれ1,400円・2,500円）を含みます。被告が2人以上の場合は1人増えるごとに2,000円を加算します。担保は民事保全法（平成元年法律第91号）14条1項によります。

参考：e-Gov法令検索「民事訴訟費用等に関する法律」

参考：e-Gov法令検索「民事保全法」

解除を選んだ場合、受け取っていた金銭には受領の時からの利息を付けて返します。そして545条4項は、解除権の行使が損害賠償の請求を妨げないと定めています。解除すると賠償を請求できなくなる、という誤解は捨ててかまいません。

契約不履行の損害賠償請求権の時効

権利を行使できることを知った時から5年、または権利を行使することができる時から10年で時効にかかります。どちらか早く到来したほうで消滅します。

▼ 損害賠償請求権の時効

取引の相手方が事業者だから5年、という覚え方は使えません。商事債権を5年とする商法522条は、平成29年の民法改正にあわせて削除されています。ただし施行日前に生じた債権には改正前のルールが適用されるため、いつの契約から生じた債権かを先に確かめます。古い解説にはまだこの記述が残っていることがあります。

期間が迫っているときは、裁判上の請求や支払督促、調停の申立てで時効の完成が猶予されます。相手が債務を承認した場合も更新の事由になるため、支払の意思を書面で残せるかが実務上の分かれ目です。

契約不履行に備える契約条項｜損害賠償の上限と違約金

ここまで見てきた要件を全部満たしても、回収できる額が契約書の一文で決まってしまうことがあります。請求できるかを検討する前に、契約書のこの一文を読むことになります。

責任制限条項は原則として有効

当事者が合意した上限は、原則として効きます。システム開発の契約では、委託料の総額に相当する額で区切る例が多く、個別契約の代金額で区切る書き方もあります。

争いになるのは、どの損害が上限の対象かという条項の読み方です。逸失利益を除外する文言があるのか、第三者からの請求への対応費用はどちらの負担なのか。除外規定の書き方で、同じ上限額でも回収できる範囲は変わります。

▼ 責任制限条項を読む・書くときの5つの点

故意や重過失があるときの扱い

故意による不履行や重大な過失による不履行にまで上限や免責を及ばせることは、条項の趣旨や信義則に照らして制限されると解される余地があります。上限条項があるからといって、何をしても委託料の範囲で済むとは限りません。

ただし、重過失といえるかどうかは作業の内容、警告の有無、代替手段があったかといった事情の積み上げで決まります。上限条項を突破する主張は、重過失の認定に賭ける主張だという前提で組み立てます。上限が不法行為を理由とする請求にも及ぶかどうかは、条項の文言の問題です。一切の請求原因を含める文言があるかを確かめることになります。

損害賠償額の予定と違約金

当事者は、債務の不履行について賠償額を予定することができます（420条1項）。あらかじめ額を決めておけば、実際の損害額を立証しなくてもその額を請求できます。ただし不履行があった事実そのものは、別に立証しなければなりません。裏返せば、実損が予定額を超えていても原則として超過分は請求できません。回収を楽にする仕掛けと、上限を作る仕掛けの両方の顔を持っています。

平成29年の改正で、裁判所は予定額を増減できないという文言は削除されました。公序良俗による調整の余地が残ると解されており、額が過大なら争われる可能性があります。違約金という名前で定めた場合も賠償額の予定と推定されます（420条3項）。相場ではなく、想定される損害から逆算して説明できる額で決めます。

システム開発と業務委託で契約不履行が起きたときの実務

システム開発や業務委託は法律上は請負や準委任にあたるため、415条とは別の規律も重なってきます。代金が支払われない場面では、民法の外にある業法が効くこともあります。

契約不適合責任と債務不履行のどちらで請求するか

納品物の内容が契約に適合していない場合は、追完請求と代金または報酬の減額請求が加わります。564条は、これらが415条の損害賠償や解除を妨げないと定めています。検収の合格にどの効果を与えているかは契約書の検収条項によって異なり、合格を不適合の不存在とみなす規定があると、請求の可否そのものが争点になります。

▼ 債務不履行の一般ルールと契約不適合責任

実務で効くのは最後の行です。不適合を知った時から1年以内に相手方へ通知しないと、追完も減額も賠償も解除も主張できなくなります。時効の5年があると構えていると、この1年で権利を失います。ただしこの1年がかかるのは種類または品質の不適合で、数量の不足や権利の不適合には及びません。売主が引渡しの時に不適合を知っていた、または重大な過失で知らなかった場合も、566条ただし書により期間の制限を受けません。検収後に不具合を見つけたら、まず通知を出しておくことになります。

商人どうしの売買では、さらに短い期間が働きます。商法526条は、買主に目的物の遅滞ない検査と、不適合を発見したときの直ちの通知を義務づけています。直ちに発見できない種類・品質の不適合も、6か月以内に発見し、直ちに売主に通知しなければ請求できません。契約書で通知期間を短く定めている取引も多く、条文より先に契約書を確かめます。ただし、商法526条3項より、売主が契約不適合を知っていた場合には、上記の期間制限を受けません。

代金が支払われないときに使える法律

代金の未払いは、民法の債務不履行であると同時に業法の違反にもなりえます。

製造委託や情報成果物の作成委託にあたる取引では、中小受託取引適正化法が支払期日を縛ります。かつての下請代金支払遅延等防止法が令和8年1月1日に名前を変えたもので、適用は委託する側の資本金または従業員数の規模と、取引の類型で決まります。支払期日は給付を受領した日から60日以内で、期日を過ぎて代金を支払わないことは禁止行為です。さらに6条により、受領した日から60日を経過した日以後の期間について年14.6パーセントの遅延利息を請求できます。法定利率3パーセントの5倍近い水準です。

参考：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（昭和31年法律第120号・令和8年1月1日施行。3条1項が支払期日の定め方を、5条1項2号が支払遅延の禁止を定める）

相手が従業員を使わない個人の事業者として受けている業務委託なら、フリーランス法が使えます。給付の内容や報酬の額を書面か電磁的方法で直ちに明示する義務があり、支払期日は受領した日から60日以内です。明示義務と支払期日の規制では、義務を負う主体が異なります。

参考：e-Gov法令検索「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」（令和5年法律第25号・令和6年11月1日施行。3条1項が給付の内容等の明示義務を、4条1項が受領日から60日以内の支払期日を定める）

▼ 中小受託取引適正化法とフリーランス法の効き方

参考：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（2条・3条・4条・6条）

参考：e-Gov法令検索「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」（2条・3条・4条）

参考：e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律第六条第一項及び第二項の率を定める規則」（令和7年公正取引委員会規則第9号）

業法の違反そのものが民事の請求を基礎づけるわけではありません。ただし遅延利息の定めは、請求できる額に直結します。行政の窓口があることや明示義務に違反している事実も、交渉の材料になります。

再委託や商流をまたぐ場合の請求先

商流が多層になっている下請構造では、実際に作業した会社と発注元の間に契約がないことがあります。契約関係のない相手に債務不履行を主張することはできないため、請求先は自分が契約した相手が基本です。

相手方の行為が権利侵害にあたるなら709条の不法行為として構成する道があり、契約の相手方に再委託先の行為の責任を問えることもあります。結論は契約書の再委託条項の書き方で変わります。

契約不履行の損害賠償に関するよくある質問

契約不履行は罪に問われますか

契約を守らなかったこと自体で罪になるわけではありません。刑法に、契約違反そのものを処罰する一般の規定は置かれていないからです。例外は、はじめから履行する意思がないのに代金を受け取ったような場合で、詐欺罪が問題になる可能性があります。横領や背任、業法上の罰則も、事案によっては別に問題になります。払えなくなったのか、それとも最初から払う気がなかったのか。この違いが民事と刑事の境目です。

契約不履行で支払った代金の返金は受けられますか

解除の要件を満たしていれば、既に支払った代金の返還を求められます。返還される金銭には受領の時からの利息が付きます。解除して代金を取り戻したうえで、別に損害の賠償を請求することもできます。

損害賠償が認められないのはどんなときですか

相手方の責めに帰することができない事由による不履行だったとき、損害額を示せないとき、時効が完成しているとき、契約不適合を理由とする請求で1年以内の通知を怠ったときです。損害額が契約書の責任制限条項の上限に収まっていて、請求しても手元に入る額が変わらない、という形で終わることもあります。

まとめ：契約不履行の損害賠償は契約書と証拠で決まる

請求する側が示すのは、契約の成立、不履行の事実、損害額、因果関係の4つ。帰責事由がないことを持ち出すのは相手方の側です。回収できる範囲は通常損害と、予見すべきであった特別の事情による損害まで。金銭の遅れには法定利率で遅延損害金が付きます。

時間の制限は二重にかかります。消滅時効の5年と10年に加えて、契約不適合を理由とする請求には知った時から1年の通知期限があります。契約書に賠償の上限があれば、回収できる額はそこで区切られます。

契約書を交わしていない取引でも請求の入口は開いています。通れるかどうかは、残っている証拠が決めます。

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