タイにおける日本資本による現地法人の買収・M&Aの解説

タイへの事業進出は、特にASEAN地域でのプレゼンスを確立しようとする日本企業にとって、依然として戦略的な選択肢です。その際、現地法人の買収・M&Aは、市場への迅速な参入や事業拡大を可能にする有効な手段となります。しかし、タイのM&A実務と法制度は、日本のそれとは異なる独特の規制や手続きが存在します。

タイのM&Aは、外国資本に対する厳しい規制を持つ外国事業法（FBA）の存在、議決権比率に応じて異なる公開買付義務、そして事業譲渡における従業員保護の規律など、日本法にはない特有の注意点が存在します。これらの点を深く理解することは、リスクを回避し、M&Aを成功に導くための第一歩となるでしょう。

本記事では、日本企業がタイでのM&Aを円滑に進める上で不可欠な、主要な会社形態、一般的な買収スキーム、そして法律上の手続きや要件について、日本の法務実務との比較を交えながら専門的に解説します。

タイの主要な会社形態とM&Aスキーム

タイにおけるM&Aを検討する際、まず理解すべきは、買収対象となる現地法人の会社形態です。タイの会社法は、主にタイ民商法典（Civil and Commercial Code of Thailand：CCC）が規律するプライベート・リミテッド・カンパニー（Private Company Limited）と、公開会社法（Public Limited Company Act B.E. 2535 (1992)）が規律するパブリック・リミテッド・カンパニー（Public Company Limited）に大別されます。

タイにおける会社形態の概要と日本法との差異

タイのプライベート・リミテッド・カンパニーは、日本の「株式会社」に最も近い会社形態で、最も一般的です。設立には最低3名の発起人（promoter）が必要で、それぞれが1株以上を保有しなければなりません。また、会社が存続する限り、株主も常に最低3名維持する必要があります。この点は、日本の会社法における発起人・株主数の規制（現在は最低1名）とは異なり、設立段階から注意が必要です。一方、パブリック・リミテッド・カンパニーは、株式を公募する目的で設立され、上場が可能です。設立には最低15名の発起人が必要で、そのうち半数以上がタイに居住していなければなりません。

日本の会社法では、非公開会社と公開会社（株式譲渡制限を設けていない会社）の区別が主軸となります。一方、タイ法では、会社形態そのものがプライベートかパブリックかで、準拠する法律や手続きが大きく異なります。例えば、パブリック・カンパニーはより厳格なガバナンス要件（取締役が最低5名、その半数がタイ居住者であることなど）が課され、取締役会を3ヶ月に1回以上開催することが義務付けられています。また、プライベート・カンパニーの株式譲渡は原則として自由ですが、定款（Articles of Association：AoA）によって制限が設けられる場合があります。日本の会社法でも定款による株式譲渡制限は一般的ですが、タイではこの点について事前に詳細なデューデリジェンスが不可欠です。

以下に、両会社形態の主な特徴を整理します。

M&Aスキームの概要

タイにおけるM&Aは、主に以下の3つの手法で行われます。

• 株式取得（Share Acquisition）：株式取得は、対象会社の既存株主から株式を直接購入する最も一般的な手法です。この方法の最大の利点は、会社の法人格を維持できるため、契約関係や許認可の承継が比較的容易である点にあります。買収後も、対象会社は既存の社名と法人格を維持して事業を継続するのが一般的です。一方で、対象会社の簿外債務や潜在的な法的リスクもそのまま引き継ぐため、徹底したデューデリジェンスが不可欠となります。
• 事業譲渡（Asset Acquisition/Business Transfer）：事業譲渡は、対象会社の特定の資産や事業のみを選別して取得する手法です。これにより、簿外債務などのリスクを回避できるというメリットがありますが、個々の資産（不動産、知的財産権、許認可等）の移転手続きが必要となり、手続きが複雑かつ煩雑になるデメリットがあります。特に、土地や工場の所有権、事業に必要な各種許認可などは、個別に譲渡手続きを行い、関係当局への届出や登録が必要となります。
• 合併・統合（Amalgamation/Merger）：2つ以上の会社を1つの会社に統合する手法です。タイ法には従来からAmalgamation（統合）という制度があり、統合される会社はすべて消滅し、新会社が設立され、消滅会社の権利義務を包括的に承継します。しかし、この手法は、税務上の繰越欠損金が新会社に引き継がれないという大きなデメリットがありました。

2023年2月7日のタイ民商法典改正により、Merger（合併）という新制度が導入されました。これは、一方の会社が存続し、他方の会社が消滅する吸収合併型の制度であり、日本の吸収合併に類似しています。この新合併スキームは、税務上、「事業譲渡（Entire Business Transfer：EBT）」と同様の扱いを受けることが示唆されています。これにより、旧統合制度では適用されなかった税制上の優遇措置を受けられる可能性があり、M&A戦略に新たな選択肢をもたらします。しかし、この新制度が導入されたばかりであり、その税務上の具体的な取扱いに関する当局からの明確な指針や実務上の先例がまだ確立されていないことを示す情報もあります。したがって、この手法を選択する際は、法務・税務の専門家と綿密な協議を行う必要があります。この新しい制度は、タイの法制度がより国際的なM&A実務に近づいているという方向性を示していると言えるでしょう。

タイの買収に共通する主要な法制度と手続

買収対象となる法人の事業分野に関わらず、すべてのM&A取引に共通して適用される主要な法規制と手続きが存在します。

M&Aプロセスとデューデリジェンスの重要性

一般的なM&Aプロセスは、買収側が対象会社に関する基本情報を取得する予備的検討から始まります。その後、買収の主要な条件を定める意向表明書（Letter of Intent：LOI）や基本合意書（Memorandum of Understanding：MOU）が作成されます。これらの文書は通常、法的拘束力を持たない形で作成されますが、独占交渉権や秘密保持義務など、特定の条項については拘束力を持たせることが一般的です。

次に、対象会社の財務、法務、税務、人事、環境などの多岐にわたる項目について、詳細なデューデリジェンス（DD）を実施します。特に、タイ商務省（Ministry of Commerce：MOC）に登記されている会社の宣誓供述書（affidavit）、定款、株主リストなどの公的書類を入手し、確認することが不可欠です。これには、会社の名称、住所、資本金、事業目的、定款、および株主構成が含まれます。また、取締役が会社を代表する権限を持つかどうかの確認も重要です。DDは、簿外債務、訴訟、許認可の有無、労働法上の問題など、潜在的なリスクを発見し、M&Aの成否を左右する最も重要なステップです。

会社法制上の手続

タイの株式譲渡は、譲渡人と譲受人が書面による株式譲渡証書（Share Transfer Instrument）を作成し、署名することで効力が生じます。さらに、会社は株主名簿（Shareholder Register）を更新し、譲受人の氏名・住所を記載しなければなりません。日本の会社法では、株主名簿への記載は譲渡の対抗要件とされていますが、タイ法においては、この株主名簿への記載が譲渡の有効要件とされている点に注意が必要です。株主名簿への記載がない場合、譲渡そのものが無効と判断される可能性があります。 また、日本の法務実務との比較として、タイでは、株主名簿の変更をタイ商務省事業開発局（Department of Business Development：DBD）に届け出る必要があります。この届出を怠ると、変更が第三者に対抗できないだけでなく、譲渡そのものの有効性にも影響を与える可能性があるため、迅速な手続きが求められます。

一方、事業譲渡の場合、対象会社の債務を承継するかどうかは契約で任意に設定できます。日本の会社法では、債務承継を明確に定めていなかったとしても、商号を続用する場合などに債権者保護の観点から譲受人が債務を弁済する責任を負う場合があります（商法21条）。 一方、タイ法においては、事業譲渡は個別の資産・負債の移転として扱われ、包括的な債務承継は原則として発生しません。ただし、タイ民商法典第306条は、債権譲渡を第三者や債務者に対抗するためには、書面による通知または債務者の書面による同意が必要であると定めています。これは、個々の債権・債務を譲渡する際の手続きを定めたものであり、債権者を保護するための個別的な手続きが、包括的な事業譲渡の場合にも適用される可能性がある点に留意が必要です。日本の商法21条のような明文の包括的な規制がないため、契約上の定めが非常に重要となります。

競争法上の規制

タイのM&Aにおける競争法上の規制は、タイ競争法（Trade Competition Act B.E. 2560 (2017)）に基づき、タイ競争委員会（Trade Competition Commission：TCC）が所管します。この法律は、M&Aの規模や市場への影響に応じて、事前承認または事後届出を義務付けています。

• 事前承認（Pre-merger Approval）：M&Aにより「独占」または「支配的市場地位」を創出する可能性がある場合、TCCの事前承認が必要です。この基準は、単独の事業者が市場シェア50%以上かつ年間売上高10億バーツ以上、または上位3社合計で市場シェア75%以上（ただし、いずれも10%以上のシェアを持つ）かつ年間売上高10億バーツ以上と、具体的な閾値が定められています。この承認手続きは、審査に通常90日を要し、さらに15日間延長される可能性があるため、取引のタイムラインに大きな影響を与える可能性があります。
• 事後届出（Post-merger Notification）：競争を実質的に減じる可能性があるM&Aについては、実行後7日以内にTCCに届け出る必要があります。この基準は、当事者企業のいずれかの年間売上高が10億バーツ以上である場合です。

タイの競争法は、タイ国内に事業拠点を有する外国企業間のM&A（いわゆる「Foreign-to-Foreign」取引）にも適用される可能性があります。これは、M&A当事者の売上高がタイ国内の市場に由来する場合、国境を越えた取引であっても、タイの競争当局への対応が求められることを意味します。この点は、グローバルなM&A戦略を構築する上で、見落としてはならない重要な点です。

特定分野のM&Aで問題となるタイの投資規制と実務

外国事業法（FBA）の理解

FBAは、外国人（外国資本が50%以上を保有する会社を含む）による特定の事業活動を制限または禁止しています。この法律の存在は、日本企業がタイでのM&Aを進める上で最大の障壁となる場合があります。規制対象となる事業は、以下の3つのリストに分類されています。

• リスト1：報道、農業、漁業、土地取引など、特別な理由により外国人に厳格に禁止される事業。
• リスト2：国家安全保障、文化、伝統、天然資源などに影響を与える事業。外資比率が40%未満（特別な許可で25%まで引き下げ可能）の場合、および閣僚会議の承認を得た場合に限り、外国事業ライセンス（FBL）の申請が可能です。
• リスト3：タイ人が外国人と競争する準備ができていないと見なされる事業（会計・法務サービス、建設業、小売・卸売業など）。商務省事業開発局長（Director-General of the Department of Business Development：DBD）の承認を得た場合に限り、FBLの申請が可能です。

FBAは、外国人が過半数の議決権を持つ会社も「外国人」と定義しており、外国人が49%未満の株式を保有する会社であっても、実質的な支配権を有するとみなされると、FBA違反（いわゆる「ノミニー」問題）となる可能性があります。タイ政府自身がこの「ノミニー」問題を認識しており、将来的には外資比率の上限を引き上げ、規制を緩和する方向で議論が進められているとも言われています。

FBA規制の例外と恩典

FBAの厳しい規制を回避し、外国資本が100%出資する現地法人を設立または買収する方法がいくつか存在します。

• 外国事業ライセンス（FBL）：リスト2または3の事業を行う場合、商務省に申請し、許可を得ることで、外資100%での事業運営が可能になります。FBLの取得には、詳細な事業計画や財務状況に関する包括的な書類が必要であり、審査には通常3〜6ヶ月を要する複雑なプロセスです。
• タイ投資委員会（BOI）の投資奨励：特定の優遇対象事業（先進製造業、デジタル、バイオテックなど）において、タイ投資委員会（Board of Investment：BOI）の投資奨励（プロモーション）を受けることで、外資100%での会社設立が認められる場合があります。BOIは、法人所得税の免除や外国人労働者の雇用優遇など、様々な特典を提供しています。
• 日タイ経済連携協定（JTEPA）：日本資本のM&Aにおいて特に重要なのがこの協定です。JTEPAに基づき、日本の投資家がタイ民法典に基づく株式会社を設立する場合、特定の事業分野（コンピュータサービス、小売・卸売業など）においては、FBAの規制リストの適用除外となる事業運営証明書（Business Operations Certificate）の申請が可能です。

JTEPAの恩恵を受けるためには、タイに登録された有限会社であること、外国資本比率が50%未満であること、かつ株主の過半数が日本国籍者であること、そして全ての権限を持つ取締役が日本国籍者であることなど、特定の要件を満たす必要があります。特に、後者の株主・取締役要件は、日本の親会社が100%出資する子会社を設立する一般的なスキームとは異なるため、M&A後の組織再編やガバナンス構築において、日系企業は注意が必要です。

タイにおける特定の株式持分割合で発生する手続

株式取得によるM&Aでは、取得する持分割合に応じて様々な法的手続きや規制が発動します。

公開買付（Tender Offer）義務

上場企業など公開企業の株式を取得する場合、証券取引法（Securities and Exchange Act B.E. 2535 (1992)）に基づく公開買付義務が発生します。

トリガーポイントとして、単独または共同で議決権の25%、50%、75%に達する、またはこれを超える株式を取得した場合、原則としてすべての株式・持分に対する強制公開買付（Mandatory Tender Offer）を実施しなければなりません。

これは日本法と比較すると明確な違いがあります。タイでは、既に25%から50%の株式を保有している者がさらに5%以上を取得した場合に公開買付義務が生じる、日本の金融商品取引法の「支配権の拡大」にあたる概念である「クリーピングルール」が廃止されています。この違いは、M&A戦略に大きな影響を与えます。タイでは、閾値（25%, 50%, 75%）を回避しながら株式を買い増す戦略が可能であり、一方、閾値を超えた途端に公開買付義務が生じるため、取得計画の策定にはより厳密な注意が必要です。

労働法上の特記事項

株式取得と事業譲渡では、従業員の処遇に関する法的な取り扱いが大きく異なります。

• 株式取得の場合：株式取得は、会社の所有者が変更するだけで、雇用主である法人自体は変更されないため、従業員の労働契約は自動的に継続されます。したがって、従業員の同意は原則として不要です。
• 事業譲渡の場合：タイの労働保護法（Labour Protection Act：LPA）第13条によると、合併、統合、または会社所有権の移転により雇用主が変更される場合、従業員の権利と旧雇用主の義務は新雇用主に自動的に引き継がれます。この自動承継の原則は、タイ最高裁判所の判例（Supreme Court Case No. 7242-7254/2002）によっても追認されています。従業員が移籍を拒否した場合、旧雇用主は当該従業員を解雇し、法定の退職金を支払う義務を負うことになります。

一方で、個別の事業譲渡のように雇用主の変更が包括的なものでない場合、譲渡元の会社は従業員の事前の書面による同意を得る必要があります。従業員が同意しなかった場合、譲渡元の会社は、従業員を解雇し、法定の退職金を支払う義務を負います。日本の会社分割における労働契約承継法制のような厳格な同意手続きが求められるわけではありませんが、従業員の同意プロセスはM&Aの成否に影響を及ぼす重要な要素であり、慎重な対応が求められます。

まとめ

タイにおけるM&Aは、日本法と類似する点も多い一方で、外国事業法（FBA）やタイ競争法、そして労働法制における独特の規制や要件が存在します。特に、FBAに基づく外国資本の出資制限や、M&Aスキームに応じた従業員保護の規律は、M&A戦略を策定する上で不可欠な要素です。

これらの法制度を深く理解することは、タイ市場への参入や事業拡大を成功させるための鍵となります。外国事業法（FBA）は、外国資本が50%以上を保有する会社を「外国人」と定義し、特定の事業活動を厳しく制限していますが、同時にタイ投資委員会（BOI）の優遇制度や、日タイ経済連携協定（JTEPA）に基づく事業運営証明書（Business Operations Certificate）の取得といった例外も存在します。また、外国資本が49%未満であっても、実質的な支配権を持つとみなされると、FBA違反（いわゆる「ノミニー」問題）となる可能性がある点には、特に注意が必要です。タイ政府自身もこの問題に対応するため、外資規制の緩和を検討していることが示唆されています。

M&Aの取引規模によっては、タイ競争委員会（TCC）への届出義務が発生します。具体的には、当事者企業のいずれかの年間売上高が10億バーツを超える場合、合併後に競争が実質的に減じられる可能性があるとして、事後届出が必要となります。さらに、合併により市場における「独占」または「支配的地位」を創出する可能性がある場合、年間売上高が10億バーツ以上で、かつ市場シェアが50%以上、もしくは上位3社の合計市場シェアが75%以上（ただし、各社のシェアが10%以上の場合）といった閾値に達すると、事前の承認が義務付けられます。

株式譲渡か事業譲渡かによって、労働法上の取り扱いも大きく異なります。特に事業譲渡では、タイの労働保護法（LPA）第13条に基づき、従業員の権利と義務が新雇用主に自動的に承継されるという原則があり、この点は日本の法務実務と大きく異なる部分です。従業員が移籍を拒否した場合、旧雇用主は法定の退職金を支払って解雇する義務を負います。

本記事で解説した法制度とポイントを押さえることは、貴社のタイでの事業展開を成功させるための第一歩と言えるでしょう。