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チェコの会社法が定める会社形態と会社設立

2025.04.29

2025.10.05

チェコ（正式名称、チェコ共和国）は、地理的に欧州の中心に位置し、安定した政治・経済環境とEU市場へのアクセスから、魅力的なビジネス拠点となっています。しかし、その法制度は日本とは異なる点が多々あり、適切な法的形態の選択と、それに伴う設立手続きの理解は、事業成功の鍵となります。

本記事では、チェコでの事業展開を検討されている日本企業に向けて、チェコの主要な会社形態と、その設立・運営に関する法務上の要点について、日本の法制度との比較も交えながら解説します。具体的には、会社が「設立」と商業登記簿への「登録」という二段階を経て法人格を取得するプロセスや、最低資本金がわずか1コルナの有限責任会社（s.r.o.）が最も一般的な形態である点、そして大規模事業向けの株式会社（a.s.）との違い、さらには法人格を持たない支店という選択肢にも言及します。また、オンラインで公開されている商業登記簿の活用法や、公証人による直接登録制度といった、チェコならではの実務的側面に焦点を当てていきます。

この記事の目次

チェコの会社法制と会社設立の基本原則

商事会社法を中心とする現代的な法体系

チェコの会社形態は、主に2014年1月1日に施行された新法体系に基づいています。この法体系は、民事法を規律する「民法（Občanský zákoník, No. 89/2012 Sb.）」と、事業法人を規律する「商事会社および協同組合に関する法（Zákon o obchodních společnostech a družstvech, No. 90/2012 Sb.）」（通称「商事会社法」）によって構成されています。この法体系は、旧商法を廃止し、民事法と事業法をより明確に分離・再構築した点に大きな特徴があります。日本の会社法が商法の特別法として位置づけられ、民法がその一般法として機能するという重層的な構造を持つ一方で、チェコの新しい法体系は、伝統的な大陸法系の枠組みを現代的なビジネス環境に合わせて整理し直したものと言えるでしょう。この法体系の再編は、投資家保護や取引の透明性向上を目的としており、チェコが国際的なビジネス環境の整備に積極的であることを示しています。

設立と登録の二段階プロセス

チェコにおける資本会社の設立は、日本法と異なり、以下のような二段階のプロセスで構成されます。設立者が設立契約書（複数の設立者の場合）または設立証書（単独設立の場合）を作成する設立（Incorporation）という行為から始まり、資本会社の場合、これらの設立文書は公証人による公正証書の形式で作成されなければなりません。その後、設立された会社が商業登記簿（Obchodní rejstřík）に登録された時点で、初めて法的な実体として存在し、法人格を取得します。

日本においては、設立者が定款を作成し、資本金の払い込みなどを経て法務局で設立登記が完了した時点で会社が「成立」し、法人格を得るという単一のプロセスで完結します。これに対し、チェコでは「設立行為」と「法人格取得」が分離していることが、手続き上の大きな違いと言えるでしょう。

この二段階プロセスは、設立行為から商業登記簿への登録までの間に、法的責任の所在が曖昧になる可能性を含みますが、チェコ法はこの点も明確に規定しています。具体的には、設立から6ヶ月以内に商業登記簿への登録申請を行わなかった場合、設立文書は無効と見なされるという厳格なルールが存在します。この期限設定は、設立手続きの停滞を防ぎ、法的安定性を担保するための重要な仕組みです。日本の商習慣に慣れた場合、設立文書の作成時点で法的な義務や責任が発生し始め、その後の登記プロセスが失敗すると、設立行為そのものが遡及的に無効となるというリスクを理解しておくことが不可欠です。

商業登記簿の役割と活用

チェコの商業登記簿は、チェコ司法省が管理する公的な電子データベースであり、誰でも無料でアクセスできます。ここには、会社の名称、識別番号（IČO）、登録住所、役員の氏名と権限、資本金、事業目的など、会社の重要な情報が記録されています。

この登記簿の大きな特徴は、定款や財務諸表などの重要書類が「書類コレクション（Collection of Deeds）」として保管され、オンラインで閲覧可能である点です。また、チェコの商業登記は、EU各国の商業登記を相互接続するシステム「BRIS（Business Registers Interconnection System）」に加盟しており、国際的な取引における信用調査を容易にします。

日本の法制度では、特に中小企業の財務情報は非公開であることが多いですが、チェコでは商業登記簿を通じてこれらの情報にアクセスできることが多いという違いです。

チェコにおける主要な資本会社の比較

チェコで事業を展開する外国投資家が最も一般的に選択する会社形態は、有限責任会社（s.r.o.）と株式会社（a.s.）の二つです。

有限責任会社（společnost s ručením omezeným, s.r.o.）

有限責任会社は、チェコで最も一般的な法人形態であり、特に中小規模の事業に適しています。設立者は1人から可能であり、自然人でも法人でも構いません。この形態の最大の特長は、最低資本金がわずか1コルナ（CZK 1）に設定されている点です。社員は、会社の債務に対し、未払込の出資額を限度として責任を負い、これは日本の株式会社の株主が、出資額を限度として責任を負うのと同様の仕組みです。現金の出資は、商業登記簿への登録申請前に、その金額の少なくとも30%を払い込む必要がありますが、残りの出資分は、定款で定められた期限内、最長で会社設立から5年以内に払い込めば良いとされています。この柔軟な資本金払込制度は、事業の初期段階における資金繰りの負担を軽減するメリットがあります。

株式会社（akciová společnost, a.s.）

株式会社は、大規模な事業や公的な資金調達を目的とする場合に適した形態です。設立には最低資本金として200万コルナ（約1,300万円）または8万ユーロが定められており、株式の公募を行う場合は2,000万コルナが必要です。この金額はs.r.o.と比べて非常に高額です。株主は、会社の債務に対して一切の責任を負いません。これは日本の株式会社の株主と同様ですが、日本の会社法と異なり、法律により取締役会と監査役会の設置が義務付けられています。これにより、所有（株主）と経営（取締役）の分離と相互監視がより明確に行われる構造となっています。

チェコで最も一般的な会社形態である有限責任会社（s.r.o.）は、日本の合同会社や株式会社に近い形態であり、最低資本金が1コルナと非常に低いのが特徴です。一方、株式会社（a.s.）は日本の株式会社と同様の形態で、最低資本金が200万コルナまたは8万ユーロと定められています。s.r.o.の社員は未払込の出資額を限度として会社の債務に責任を負いますが、a.s.の株主は会社の債務に対して責任を負わないという点が大きな違いです。どちらの形態も1人から設立が可能です。

外国投資家が利用可能なその他の形態と日本とチェコの比較

外国企業の支店（branch office）

チェコ国内で事業を行う外国企業は、現地法人を設立する代わりに、支店を設置することも可能です。チェコにおける支店は、チェコ法上の独立した法人格を持たず、親会社である外国企業の「組織単位（organizational unit）」として扱われます。これは、日本の外国会社が国内に設置する「日本支店」が、法律上の独立した法人格を持たないことと全く同じ構造です。法人格がないため、支店の活動から生じる全ての債務や法的義務は、直接、外国企業である親会社に帰属します。支店の設立には、チェコの商業登記への登録と、支店長（manager）の任命が必要です。支店長は、チェコ国内における支店の業務全般について、親会社を代表する権限を法的に付与されます。契約書や公的な書類において、支店の代表者は常に親会社の代理人として署名する必要があり、支店自体の名義で取引を行うことはできません。

その他の事業形態

この他にも、合名会社（veřejná obchodní společnost, v.o.s.）や合資会社（komanditní společnost, k.s.）といった形態が存在します。しかし、合名会社では全社員が会社の債務に対し無限責任を負い、合資会社でも一部の社員（無限責任社員）が無限責任を負うため、外国人投資家にはあまり利用されません。これは、日本の合名会社や合資会社の無限責任社員と同様の構造です。

チェコにおける会社設立後の法務的・実務的注意点と判例

公証人の役割と直接登録制度

チェコでは、資本会社を設立する際、設立文書を公証人による公正証書の形式で作成することが商事会社法によって義務付けられています。特筆すべきは、チェコの公証人が、設立文書の作成だけでなく、商業登記簿への「直接登録（direct registration）」を行う権限も有している点です。これにより、設立手続きを大幅に迅速化できます。裁判所を介する場合、原則として5営業日以内に登録が行われますが、公証人による直接登録では、要件が満たされていれば遅滞なく登録が行われると規定されています。公証人が単なる認証者ではなく、登録代理人の役割を兼ねるこの制度は、チェコの会社設立手続きが日本のそれに比べて効率的である理由の一つであり、事業を迅速に開始したい外国人投資家にとって大きなメリットとなります。

チェコ最高裁判所の判例

1999年付最高裁判所判決（SJ 3/1999）は、有限責任会社における持分譲渡について、社員総会の同意と譲渡契約が揃って初めて効力が生じるという判断を示しました。この判例は、定款で社員総会の承認を要するとされている場合、譲渡契約の締結とは別に、社員総会の決議が不可欠であることを明確にしました。譲渡制限が物権的な制限で、決議を欠く譲渡は譲渡自体の効果が生じない、という判断です。

会社設立後の付随的義務

商業登記完了後も、会社にはいくつかの付随的義務が発生します。商業登記簿への登録申請は会社設立から6ヶ月以内に行わなければなりません。また、商業登記完了後30日以内に法人所得税や付加価値税（VAT）の登録を行う必要があります。さらに、従業員を雇用する場合は、社会保障および健康保険機関への届出も必須となります。